有限公司章程

時間：2025-10-10 10:57:06 公司章程

有限公司章程[精華15篇]

　　現(xiàn)如今，章程的使用頻率逐漸增多，章程作用于組織內部，依靠全體成員共同實施。到底應如何擬定章程呢？下面是小編收集整理的有限公司章程，僅供參考，歡迎大家閱讀。

有限公司章程[精華15篇]

有限公司章程1

　　公司章程一經(jīng)有關部門批準，并經(jīng)公司登記機關核準即對外產(chǎn)生法律效力。公司依公司章程，享有各項權利，并承擔各項義務，符合公司章程行為受國家法律的保護。

　　第一章總則

　　第一條依據(jù)《中華人民共和國公司法》(以下簡稱《公司法》)和《中華人民共和國公司登記管理條例》及有關法律、法規(guī)的規(guī)定，由_______單獨出資，設立_________有限責任公司(注：以下簡稱公司)，特制定本章程。

　　第二條本章程中的各項條款與法律、法規(guī)、規(guī)章不符的，以法律、法規(guī)、規(guī)章的規(guī)定為準。公司章程中未載明事項按照《公司法》規(guī)定執(zhí)行。本章程對公司、股東、董事、監(jiān)事、高級管理人員具有約束力。

　　第二章公司名稱和住所

　　第三條公司名稱：_________________________ 。

　　第四條住所：_____________________________ 。

　　第三章公司經(jīng)營范圍

　　第五條公司經(jīng)營范圍(注：根據(jù)實際情況具體填寫)：__________________

　　第四章公司注冊資本及股東的姓名(名稱)、出資方式、出資額

　　第六條公司注冊資本：______萬元人民幣(注：最低限額為十萬元人民幣)。

　　公司減少注冊資本，應當自作出減少注冊資本決議之日起十日內通知債權人，并在三十日內在報紙上公告。公司減資后的注冊資本不得低于法定一人有限責任公司注冊資本的最低限額。

　　公司增加和減少注冊資本，應當依法向公司登記機關辦理變更登記。

　　第七條股東的姓名(名稱)、出資額、出資方式如下：

　　_____股東,出資額為______萬元人民幣,占總資本100%;(其中：貨幣出資額為_______萬元人民幣;以實物作價出資額為_________萬元人民幣)。

　　股東應當一次足額繳納公司章程規(guī)定的出資額，并經(jīng)依法設立的驗資機構驗資并出具證明。

　　第八條股東以貨幣出資的，應當將貨幣出資足額存入公司在銀行開設的賬戶;以非貨幣財產(chǎn)出資的，應當依法辦理其財產(chǎn)權的轉移手續(xù)。(注：股東的貨幣出資金額不得低于注冊資本的百分之三十)。

　　第五章公司的機構及其產(chǎn)生辦法、職權、議事規(guī)則

　　第九條公司不設股東會，股東作出《公司法》第三十八條第一款所列下列決定時，采取書面形式，由股東簽名后置備于公司：

　　(一)決定公司的經(jīng)營方針和投資計劃;

　　(二)選舉和更換非由職工代表擔任的董事、監(jiān)事，決定有關董事、監(jiān)事的報酬事項;

　　(三)審議批準董事會(或執(zhí)行董事)的報告;

　　(四)審議批準監(jiān)事會或監(jiān)事的報告;

　　(五)審議批準公司的年度財務預算方案、決算方案;

　　(六)審議批準公司的利潤分配方案和彌補虧損的方案;

　　(七)對公司增加或者減少注冊資本作出決議;

　　(八)對發(fā)行公司債券作出決議;

　　(九)對公司合并、分立、解散、清算或者變更公司形式作出決議;

　　(十)修改公司章程。

　　第十條公司設董事會(或執(zhí)行董事)，成員為______人，由股東書面決定產(chǎn)生。董事任期_______年(注：不得超過三年)，任期屆滿，可連選連任。

　　第十一條董事會(或執(zhí)行董事)行使下列職權：

　　(一)執(zhí)行股東的`決定;

　　(二)審定公司的經(jīng)營計劃和投資方案;

　　(三)制訂公司的年度財務預算方案、決算方案;

　　(四)制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案;

　　(五)制訂公司增加或者減少注冊資本以及發(fā)行公司債券的方案;

　　(六)制訂公司合并、分立、變更公司形式、解散的方案;

　　(七)決定公司內部管理機構的設置;

　　(八)決定聘任或者解聘公司經(jīng)理及其報酬事項，并根據(jù)經(jīng)理的提名決定聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財務負責人及其報酬事項;

　　(九)制定公司的基本管理制度。

　　第十二條董事會會議由董事長召集和主持;董事長不能履行職務或者不履行職務的，由副董事長召集和主持;副董事長不能履行職務或者不履行職務的，由半數(shù)以上董事共同推舉一名董事召集和主持。

　　第十三條董事會的議事方式和表決程序：董事會的決議須經(jīng)二分之一以上董事同意方可作出，董事會應對所議事項的決定作出會議紀要，出席會議的董事應當在會議記錄上簽名;召開董事會會議，應當于會議召開十日以前通知全體董事;董事會決議的表決，實行一人一票。

　　第十四條公司設經(jīng)理，由董事會決定聘任或者解聘。經(jīng)理對董事會負責，行使下列職權：

　　(一)主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營管理工作，組織實施董事會決議;

　　(二)組織實施公司年度經(jīng)營計劃和投資方案;

　　(三)擬訂公司內部管理機構設置方案;

　　(四)擬訂公司的基本管理制度;

　　(五)制定公司的具體規(guī)章;

　　(六)提請聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財務負責人;

　　(七)決定聘任或者解聘除應由董事會決定聘任或者解聘以外的負責管理人員;

　　(八)董事會授予的其他職權。

　　經(jīng)理列席董事會會議。

　　第十五條公司設監(jiān)事會，成員_______人，監(jiān)事會設主席一人，由全體監(jiān)事過半數(shù)選舉產(chǎn)生。監(jiān)事會中股東代表監(jiān)事與職工代表監(jiān)事的比例為_____ ：______(注：由股東自行確定，但其中職工代表的比例不得低于三分之一)。

　　監(jiān)事的任期每屆為三年，任期屆滿，可連選連任(注：公司也可以設一至二名監(jiān)事)。

　　第十六條監(jiān)事會或者監(jiān)事行使下列職權：

　　(一)檢查公司財務;

　　(二)對董事、高級管理人員執(zhí)行公司職務的行為進行監(jiān)督，對違反法律、行政法規(guī)、公司章程或者股東會決議的董事、高級管理人員提出罷免的建議;

　　(三)當董事、高級管理人員的行為損害公司的利益時，要求董事、高級管理人員予以糾正;

　　(四)依照《公司法》第一百五十二條的規(guī)定，對董事、高級管理人員提起訴訟。

　　監(jiān)事可以列席董事會會議。

　　第十七條監(jiān)事會每年度至少召開一次會議，監(jiān)事可以提議召開臨時監(jiān)事會會議。

　　第十八條監(jiān)事會決議應當經(jīng)半數(shù)以上監(jiān)事通過。

　　第六章公司的法定代表人

　　第十九條董事長為公司的法定代表人，(注：也可是執(zhí)行董事或經(jīng)理)，任期________年，由股東以書面決定方式產(chǎn)生，任期屆滿，可連選連任。

　　第七章公司財務、會計

　　第二十條公司應當依照法律、行政法規(guī)和國務院財政主管部門的規(guī)定建立本公司的財務、會計制度。

　　公司應當在每一會計年度終了時制作財務會計報告，并依法經(jīng)會計師事務所審計。財務會計報告應當包括下列財務會計報告及附屬明細表：

　　(一)資產(chǎn)負債表;

　　(二)損益表;

　　(三)財務狀況變動表;

　　(四)財務情況說明書;

　　(五)利潤分配表。

　　股東不能證明公司財產(chǎn)獨立于股東自己的財產(chǎn)的，應當對公司債務承擔連帶責任。

　　公司分配當年稅后利潤時，應當提取利潤的10%列入公司法定公積金。公司法定公積金累計為公司注冊資本的50%以上的，可不再提取。

　　公司的公積金用于彌補公司的虧損，擴大公司生產(chǎn)經(jīng)營或者轉為增加公司資本。法定公積金轉為資本時，所留存的該項公積金不得少于轉增前公司注冊資本的25%。

　　公司除法定的會計賬冊外，不得另立會計賬冊。對公司資產(chǎn)，不得以任何個人名義開立賬戶存儲。

　　第八章股東認為需要規(guī)定的其他事項

　　第二十一條公司的營業(yè)期限_______年，自公司營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起計算。

　　第二十二條有下列情形之一的，公司清算組應當自公司清算結束之日起30日內向原公司登記機關申請注銷登記：

　　(一)公司被依法宣告破產(chǎn);

　　(二)公司章程規(guī)定的營業(yè)期限屆滿或者公司章程規(guī)定的其他解散事由出現(xiàn)，但公司通過修改公司章程而存續(xù)的除外;

　　(三)股東決議解散;

　　(四)依法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責令關閉或者被撤銷;

　　(五)人民法院依法予以解散;

　　(六)法律、行政法規(guī)規(guī)定的其他解散情形。

　　(注：本章節(jié)內容除上述條款外，股東可根據(jù)《公司法》的有關規(guī)定，將認為需要記載的其他內容一并列明)。

　　第九章附則

　　第二十三條公司登記事項以公司登記機關核定的為準。

　　第二十四條本章程一式________份，并報公司登記機關一份。

　　股東親筆簽字、蓋公章：_______________________

　　________年______月______日

有限公司章程2

　　公司章程與《公司法》一樣，共同肩負調整公司活動的責任。這就要求，公司的股東和發(fā)起人在制定公司章程時，必須考慮周全，規(guī)定得明確詳細，不能做各種各樣的理解。

　　第一章總則

　　第一條為了規(guī)范非公司企業(yè)法人組織和行為，保護投資人、企業(yè)和債權人合法權益，根據(jù)《中華人民共和國企業(yè)法人登記管理條例》等法律、行政法規(guī)規(guī)定，制定本組織章程。本章程各項條款與法律、法規(guī)、規(guī)章不符的，以法律、法規(guī)、規(guī)章的規(guī)定為準。

　　第二條本企業(yè)由 (集體企業(yè)：“全體職工”，國有企業(yè)：“國家”，投資主體多元化企業(yè)：“投資人”)投資設立。

　　第三條本企業(yè)擁有自己所有的財產(chǎn)(國有企業(yè)：“經(jīng)營管理的財產(chǎn)”)，有組織機構和場所，能夠獨立承擔民事責任。本企業(yè)經(jīng)主管機關核準登記，取得企業(yè)法人資格。本企業(yè)以企業(yè)所有的財產(chǎn)(國有企業(yè)：“國家授予經(jīng)營管理的財產(chǎn)”)承擔民事責任。

　　第二章名稱和住所

　　第四條本企業(yè)名稱： ;

　　第五條本企業(yè)住所： ;

　　本企業(yè)經(jīng)營場所： ;

　　第三章經(jīng)濟性質

　　第六條本企業(yè)經(jīng)濟性質為。

　　第七條本企業(yè)享有獨立的企業(yè)法人財產(chǎn)權，企業(yè)收益、企業(yè)資產(chǎn)增值、企業(yè)處置歸(集體企業(yè)“全體職工”，國有企業(yè)“國家”，投資主體多元化企業(yè)“投資人”)。

　　第四章注冊資金數(shù)額及其來源

　　第八條本企業(yè)注冊資金萬元。

　　第九條本企業(yè)注冊資金來源：(集體企業(yè)“集體職工集資投入”或“主管單位投入”或集體企業(yè)積累形成”，國有企業(yè)“國家授權代表國家投入或主管單位投入，投資主體多元化企業(yè)“由投資人投入”)，其中：投入貨幣資金萬元，投入非貨幣資金——(如，房屋) 萬元。

　　第十條本企業(yè)注冊資金投資方式：投入貨幣萬元，投入非貨幣資金—— 萬元; 投入貨幣萬元，投入非貨幣資金—— 萬元; 投入貨幣萬元，投入非貨幣資金—— 萬元;﹍﹍。

　　第五章經(jīng)營范圍

　　第十一條本企業(yè)經(jīng)營范圍： (注：根據(jù)企業(yè)實際經(jīng)營填寫)

　　第十二條本企業(yè)在核準登記的經(jīng)營范圍內從事生產(chǎn)經(jīng)營活動。本企業(yè)經(jīng)營法律、法規(guī)或國務院決定規(guī)定的許可經(jīng)營項目，報經(jīng)有關行政機關許可后經(jīng)營。

　　第六章組織機構及其職權

　　第十三條本企業(yè)設企業(yè)職工(代表)大會，職工(代表)大會由擁有本企業(yè)所有權或者經(jīng)營管理權的.本企業(yè)職工組成，職工代表由職工選舉產(chǎn)生。本企業(yè)最高權力機構為(集體企業(yè)“企業(yè)職工(代表)大會”，國有企業(yè)“主管單位”，投資主體多元化企業(yè)“投資人會議”)。

　　第十四條本企業(yè)職工(代表)大會職權是：

　　(一) ;

　　(二) ;

　　(三) ;

　　第十四條本企業(yè)主管單位(或者投資人會議)職權是：

　　(國有企業(yè)或投資主體多元化企業(yè)制定此條，集體企業(yè)根據(jù)實際決定是否制定此條。)

　　(一) ;

　　(二) ;

　　(三) ;

　　第十五條本企業(yè)設經(jīng)理(廠長或者主任)辦公會議，經(jīng)理(廠長或者主任)辦公會由經(jīng)理(廠長或者主任)、副經(jīng)理(副廠長或者副主任)、經(jīng)理(廠長或者主任)助理等人員組成。經(jīng)理辦公會議行使下列職權：

　　(一) ;

　　(二) ;

　　(三) ;

　　第十六條本企業(yè)設經(jīng)理(廠長或者主任)一名，副經(jīng)理(副廠長或者副主任) 名。經(jīng)理(廠長或者主任)、副經(jīng)理(副廠長或者副主任)由(集體企業(yè)“職工(代表)大會民主選舉產(chǎn)生或者罷免”，國有企業(yè)“主管單位任免(聘任或解聘)”，投資主體多元化企業(yè)“投資人決定任免(聘任或解聘)”。

　　第七章法定代表人產(chǎn)生程序和職權范圍

　　第十七條本企業(yè)設經(jīng)理(廠長或主任)一人，副經(jīng)理(副廠長或副主任) 人。經(jīng)理(廠長或主任)為本企業(yè)法定代表人。經(jīng)理(廠長或主任)根據(jù)本章程規(guī)定的程序產(chǎn)生。副經(jīng)理(副廠長或副主任)由經(jīng)理(廠長或主任)提名，由(集體企業(yè)“職工(代表)大會”，國有企業(yè)“主管單位”，投資主體多元化企業(yè)“投資人決定”任免(聘任或解聘)”)。特殊情況經(jīng)本企業(yè)權力機構確認，副經(jīng)理(副廠長或副主任)可以被確定為企業(yè)法定代表人。

　　第十八條本企業(yè)實行經(jīng)理(廠長或主任)負責制，經(jīng)理(廠長或主任)依法行使職權。

　　第十九條本企業(yè)經(jīng)理(廠長或主任)依法行使下列職權：(注：以下條款可根據(jù)具體情況確定)

　　(一)依照法律和政策，根據(jù)本章程規(guī)定，決定或報批本企業(yè)各項計劃;

　　(二)對企業(yè)經(jīng)營管理有決策和生產(chǎn)指揮權;

　　(三)決定本企業(yè)行政機構設置;

　　(四)提請企業(yè)“職工(代表)大會”或“主管單位”，或“投資人會議”任免(聘任或解聘)副經(jīng)理(副廠長或副主任)級高管人員;

　　(五)任免(聘任或解聘)本企業(yè)中層管理人員;

　　(六)制定工資調整方案，資金分配方案和重要規(guī)章制度，福利基金使用方案，職工生活福利重大事項議案;

　　(七)獎懲職工及企業(yè)管理人員;

　　(八)其他：

　　第八章財務管理制度和利潤分配形式

　　第二十條本企業(yè)財務管理執(zhí)行《財務通則》和《會計準則》。

　　第二十一條本企業(yè)依法提取公積金和公益金，稅后利潤 %作為發(fā)展基金; %作為職工福利基金; %作為職工獎勵基金。

　　第九章勞動用工制度

　　第二十二條本企業(yè)根據(jù)國家法律規(guī)定，結合本企業(yè)的實際制定確定相應的勞動用工制度。

　　本企業(yè)實行勞動合同制，無故企業(yè)不得隨意解聘或辭退職工，職工也不得隨意辭職或離職。

　　(注：以下條款根據(jù)企業(yè)實際制定)

　　下列情形企業(yè)解聘或辭退職工：

　　1、 ;

　　2、 ;

　　3、 ;

　　下列情形職工可以辭職或離職：

　　1、 ;

　　2、 ;

　　3、 ;

　　企業(yè)解聘或辭退職工，或者職工辭職或離職，應當依照法定程序告知職工或者企業(yè)，并按照法定程序辦理相應手續(xù);否則，追究相應的責任。

　　第二十三條本企業(yè)實行貫徹按勞分配原則，根據(jù)國家規(guī)定、企業(yè)效益和社會消費程度確定企業(yè)職工的工資水平。職工工資實行月工資與績效相結合的形式。

　　第二十四條本企業(yè)根據(jù)國家法律和政策規(guī)定建立勞動保險、醫(yī)療保險、失業(yè)保險等制度，企業(yè)和職工依法繳納保險費用。職工應當承擔的保險費用由企業(yè)在職工工資中扣繳。

　　第十章章程修改程序

　　第二十五條當本章程出現(xiàn)與國家法律、法規(guī)和政策規(guī)定不符，或者不適應本企業(yè)發(fā)展需要時，可以進行修改。

　　第二十六條本章程修改，由本企業(yè)經(jīng)理(廠長或主任)會議提出，經(jīng)經(jīng)理(廠長或主任)簽字，企業(yè)蓋章，報企業(yè)(集體企業(yè)“職工(代表)大會”，國有企業(yè)“主管單位”，投資主體多元化企業(yè)“投資人會議”)批準、(簽字)蓋章。

　　第十一章終止程序

　　第二十七條本企業(yè)有法律、法規(guī)和本章程規(guī)定的情形，本企業(yè)終止經(jīng)營。本企業(yè)終止由(集體企業(yè)：“職工代表”，國有企業(yè)：“主管單位”，投資主體多元化企業(yè)：“投資人”)依法組成企業(yè)清算組織。企業(yè)清算組織制定清算方案，負責對企業(yè)財產(chǎn)、債權債務進行全面清算，編制資產(chǎn)負債表和財產(chǎn)目錄。清算結束，本企業(yè)剩余資產(chǎn)歸(集體企業(yè)：“全體職工”，國有企業(yè)：“主管單位”，投資主體多元化企業(yè)：“投資人”)，本企業(yè)資產(chǎn)不能清償全部債務的，本企業(yè)依法破產(chǎn)。

　　第二十八條本企業(yè)清算結束后，由清算組織依法向原登記機關辦理企業(yè)法人注銷登記。

　　第十二章其它事項

　　第二十九條本章程經(jīng)(集體企業(yè)：“職工(代表)大會”，國有企業(yè)：“主管單位”，投資主體多元化企業(yè)：“投資人會議”)批準、(簽字)蓋章后生效，本章程報登記機關備案。

　　第三十條本章程未盡事宜以國家法律、法規(guī)和政策為準;本企業(yè)登記事項以登記機關核定為準;本章程若有與國家法律、法規(guī)和政策抵觸的，以國家法律、法規(guī)和政策為準。

　　主管單位(蓋章)

　　年月日

　　或

　　投資人(簽字、蓋章)

　　年月日

　　企業(yè)法定代表人(簽字)

　　年月日

有限公司章程3

　　__________________公司章程

　　第一章總則

　　第一條為完善企業(yè)經(jīng)營機制、促進企業(yè)發(fā)展、保障本公司股東、職工和債權人的合法權益，根據(jù)《中華人民共和國公司法》等有關法律、法規(guī)的規(guī)定，特制定本章程。

　　第二條公司名稱及住所公司名稱：房地產(chǎn)開發(fā)有限責任公司公司住所：

　　第三條公司是經(jīng)________________________工商行政管理局核準注冊、依法設立后為獨立的企業(yè)法人，其生產(chǎn)經(jīng)營活動與合法權益受中國法律保護，其行為受中國法律約束，接受國家機關監(jiān)督。

　　第四條公司的組織形式為有限責任公司，即股東以其出資額對公司承擔有限責任，公司以其全部資產(chǎn)對公司的債務承擔責任。

　　第五條公司要保護職工的合法權益，加強勞動保護，實現(xiàn)安全生產(chǎn)。

　　第六條公司經(jīng)營期限為______年，從營業(yè)執(zhí)照核發(fā)之日算起。

　　第二章公司經(jīng)營范圍

　　第七條公司經(jīng)營范圍：房地產(chǎn)開發(fā)與經(jīng)營; 房地產(chǎn)銷售;

　　物業(yè)管理;

　　對房地產(chǎn)業(yè)的投資等。

　　第三章公司的注冊資本與實收資本

　　第八條公司的注冊資本：

　　第九條公司實收資本：人民幣________萬元。

　　公司注冊資本分二期，于公司成立之日起____年內繳足。

　　股東首期出資人民幣________萬元，于公司設立登記前到位，第二期出資人民________萬元，由股東自公司成立之日起____年內繳足。

　　第十條公司增加或減少注冊資金，必須召開股東會，并經(jīng)代表三分之二以上表決的股東通過。

　　公司減少注冊資本，還應當自作出決議之日起十日內通知債權人，并于三十日內在報紙上公告。

　　公司變更注冊資本應依法向登記機關辦理變更登記手續(xù)。

　　第四章股東出資

　　第十一條股東出資額、出資方式及出資時間：全體股東出資總額為________萬元人民幣; 其中：

　　(1)________，身份證號：_________________________，地址：_________________________，以__________形式出資__________萬元人民幣，占公司總額的____%，其中第一期貨幣出資______萬元，占認繳出資額的_____%，于公司設立登記前繳納;

　　第二期貨幣出資_____萬元，自公司成立之日起二年內繳納。

　　(2)_ _______，身份證號：_________________________，地址：_________________________，以__________形式出資__________萬元人民幣，占公司總額的____%，其中第一期貨幣出資______萬元，占認繳出資額的_____%，于公司設立登記前繳納;

　　第二期貨幣出資_____萬元，自公司成立之日起二年內繳納。

　　(3)_ _______，身份證號：_________________________，地址：_________________________，以__________形式出資__________萬元人民幣，占公司總額的____%，其中第一期貨幣出資______萬元，占認繳出資額的_____%，于公司設立登記前繳納;

　　第二期貨幣出資_____萬元，自公司成立之日起二年內繳納。

　　第十二條股東繳納出資后，必須經(jīng)依法設立的驗資機構驗資并出具證明。

　　第十三條股東不按本章程第十一條的規(guī)定繳納所認繳的出資，應當向已足額繳納出資的股東承擔違約責任。

　　第十四條公司成立后，應向股東簽發(fā)蓋有公司印章的出資證明書。

　　出資證明書應當載明下列事項：公司名稱，公司成立日前，公司注冊資本，股東的姓名或名稱，繳納的出資額和出資的日期，出資證明書的編號及核發(fā)日期。

　　第十五條公司備至股東名冊記載下列事項：

　　1、股東的姓名或者名稱及住所;

　　2、股東的出資額;

　　3、出資證明編號。

　　第五章股東權利及義務

　　第十六條股東的權利

　　1、股東享有投資受益權，即紅利分配權和剩余財產(chǎn)權;

　　2、股東享有參加公司股東會和行使表決的權利;

　　3、股東有選舉和被選舉為公司執(zhí)行董事、監(jiān)事的權利;

　　4、股東有參與公司重大決策和選擇管理者的權利;

　　5、股東有查閱公司會議記錄和財務會計和財務會計報告權;

　　6、股東有新增資本優(yōu)先認購權;

　　7、轉讓出資權和轉讓出資優(yōu)先認購權;

　　8、提案權。

　　第十七條股東的義務

　　1、股東有執(zhí)行公司章程和股東會決議的義務;

　　2、股東有按章程規(guī)定的出資額、出資方式、出資時限出資的義務;

　　3、公司登記注冊后，股東不得抽回出資的義務;

　　4、出資差額補償?shù)牧x務;

　　5、依法轉讓出資的義務。

　　第六章股東轉讓出資的條件

　　第十八條公司股東之間可以轉讓部分出資或全部。

　　第十九條股東向股東以外的人轉讓股權，應就其股權轉讓事項書面通知另一股東征求同意，另一股東自接到通知書之日起滿三十日未答復的，視為同意轉讓。

　　另一股東不同意轉讓的，應購買該轉讓的股權，不購買的，視為同意轉讓。

　　第二十條股東轉讓股權后，公司應當注銷原股東的出資證明書，向新股東簽發(fā)出資證明書，并相應修改章程和股東名冊中有關股東及其出資額的記載。

　　第七章公司的機構及其生產(chǎn)辦法、職權、議事規(guī)則

　　第二十一條股東會由全體股東組成，股東會是公司的權利機構，行駛下列職權：

　　1、決定公司的.經(jīng)營方針和投資計劃;

　　2、選舉和更選執(zhí)行董事，決定有關執(zhí)行董事的報酬事項;

　　3、選舉和更選監(jiān)事，決定有關監(jiān)事的報酬事項;

　　4、審議批準監(jiān)事的報告;

　　5、審議批準公司的年度財務預算方案、決算方案;

　　6、審議批準公司的利潤分配方案和彌補虧損方案;

　　7、審議批準公司的資金使用方案;

　　8、對公司的增加或減少注冊資本作出方案;

　　9、對發(fā)行公司債券作出決議;

　　10、對股東向股東以外的人轉讓出資作出協(xié)議;

　　11、對公司合并、分立、變更公司形式、解散和清算等事項作;

　　12、修改公司章程。

　　第二十二條股東會由執(zhí)行董事召集并主持。

　　執(zhí)行董事因特殊原因不能履行職務時，由執(zhí)行董事指定的股東召集和主持。

　　第二十三條股東會會議表決，不按照出資比例行使表決權，根據(jù)各股東在公司發(fā)展中提供出資或其他資源的重要性的差異，特確定以下表決權的行使根據(jù)：股東A享有______%的表決權，股東B享有______%的表決權。

　　一般決議事項由代表二分之一以上表決權的股東通過。

　　第二十四條股東會對公司增加或者減少注冊資本、分立、合并、解散或者變更公司形式作出決議，必須經(jīng)代表三分之二以上表決權的股東通過。

　　第二十五條公司修改章程的決議必須經(jīng)代表三分之二以上表決權的股東通過。

　　第二十六條股東會的首次會議由出資多的股東召集和主持。

　　第二十七條股東會會議分為定期會議和臨時會議。

　　定期會議應每半年召開一次，臨時會議由代表十分之一表決權的股東、三分之一以上股東或者監(jiān)事可以提議召開臨時會議。

　　第二十八條開股東會會議，應于會議召開五日前通知全體股東，股東會應當對所議事項的決定做出會議記錄，出席會議的股東應當在會議記錄上簽名。

　　第二十九條本公司不設董事會，設執(zhí)行董事一人，每屆任期不超過三年，任期屆滿，連選可以連任。

　　執(zhí)行董事由出資多的股東指定人選并經(jīng)股東會審議通過產(chǎn)生，執(zhí)行董事對股東會負責。

　　第三十條執(zhí)行董事行使下列職權：

　　1、負責召集股東會，并向股東會報告工作;

　　2、執(zhí)行股東會的決議;

　　3、決定公司的經(jīng)營計劃和投資方案;

　　4、制定公司年度財務預算方案、決算方案;

　　5、制定公司的利潤分配方案和彌補虧損方案;

　　6、制定公司增加或減少注冊資金的方案;

　　7、擬定公司合并、分立、變更公司形式、解散和清算的方案;

　　8、決定公司內部常設機構的設置;

　　9、聘任或者解聘公司經(jīng)理，根據(jù)經(jīng)理題名，聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財務負責人，決定其報酬事項;

　　10、制定公司的基本管理制度;

　　11、擬訂公司章程修改方案;

　　12、擬訂發(fā)行公司債券方案。

　　第三十一條公司經(jīng)理由執(zhí)行董事聘任或解聘，經(jīng)理對執(zhí)行董事負責，行使下列職權，經(jīng)理任期三年;

有限公司章程4

　　第一章、總則

　　第一條、為適應建立現(xiàn)代企業(yè)制度的需要，規(guī)范本公司的組織和行為，保護公司、股東和債權人的合法權益，根據(jù)《中華人民共和國公司法》制定本章程。

　　第二條、本公司（以下簡稱公司）依據(jù)法律、法規(guī)和本章程，在國家宏觀政策指導下，依法開展經(jīng)營活動。

　　第三條、公司的宗旨和主要任務是通過合理有效地利用股東投入到公司的資產(chǎn)，使其創(chuàng)造出最佳經(jīng)濟效益，目的是發(fā)展經(jīng)濟，為國家提供稅利，為股東奉獻投資效益。

　　第四條、公司依法經(jīng)公司登記機關核準登記，取得法人資格。

　　第二章、公司名稱和住所

　　第五條、公司名稱：________有限公司。

　　第六條、公司住所：_____市________路________號。

　　第七條、公司經(jīng)營場所：_____市_______路_______號。

　　第三章、公司經(jīng)營范圍

　　第八條、公司的經(jīng)營范圍：______________________。

　　第九條、公司的經(jīng)營范圍以登記機關依照有關法律核準為準。

　　第十條、公司的經(jīng)營范圍中有法律法規(guī)規(guī)定必需報經(jīng)審批和須領取經(jīng)營許可證的，已經(jīng)批準，并領取了經(jīng)營許可證。

　　第四章、公司注冊資本

　　第十一條、公司的注冊資本為人民幣_______萬元。

　　第十二條、公司的注冊資本全部由股東投資。

　　第十三條、公司的注冊資本中：貨幣______萬元，占注冊資本總額的______%。

　　第五章、股東姓名或名稱

　　第十四條、公司由以下股東出資設立：

　　股東名稱

　　住所

　　證件號碼

　　第十五條、公司的股東人數(shù)符合《公司法》的規(guī)定。

　　第六章股東的權利和義務

　　第十六條、公司股東均依法享有下列權利：

　　（一）分配紅利。

　　（二）股東大會的表決權。

　�。ㄈ﹥�(yōu)先購買其實股東轉讓的出資。

　�。ㄋ模┮婪ḿ耙勒展菊鲁桃�(guī)定轉讓其出資額。

　�。ㄎ澹┎殚喒菊鲁�、股東大會會議記錄和財務賬目，監(jiān)督公司的生產(chǎn)經(jīng)營和財務管理，并提出建議或質詢。

　�。┍煌七x擔任董事長、副董事長、董事、監(jiān)事及高級管理人員（法律、法規(guī)另有規(guī)定的除外）。

　�。ㄆ撸┰诠厩逅銜r，對剩余財產(chǎn)的分享。

　�。ò耍┓�、法規(guī)和本章程規(guī)定享有的其它權利。

　　第十七條、公司股東承擔下列義務：

　　（一）遵守本章程，執(zhí)行股東大會決議。

　�。ǘ┮榔渌J購出資額和出資方式按期繳納股金。

　�。ㄈ┓�、法規(guī)及本章程規(guī)定承擔的其他義務。

　　第十八條、公司設置股東名冊，記載下列事項：

　�。ㄒ唬┕蓶|的名稱（姓名）、住所、出資方式、出資數(shù)額。

　�。ǘ┑怯洖楣蓶|的日期。

　�。ㄈ┢渌嘘P事項。

　　第七章、股東出資方式和出資額

　　第十九條、公司股東出資方式和出資額如下：

　　股東名稱

　　出資方式

　　出資金額（萬元）

　　出資比例

　　簽章

　　第二十條、公司經(jīng)公司登記機關注冊后，股東不得抽出投資

　　第二十一條、公司有下列情形的，可以增加注冊資本：

　�。ㄒ唬┕蓶|增加投資。

　�。ǘ┕居�

　�。ㄈ┢渌蛐枰黾幼再Y本。

　　第二十二條、公司減少注冊資只能是經(jīng)營虧損。公司減少注冊資本只能是經(jīng)營虧損。公司減少資本后的注冊資本不得低于《公司法》規(guī)定的最低限額。

　　第二十三條、公司減少注冊資本，自做出減少注冊資本之日起_____日內通知債權人，并于_____日內在報紙上至少公告_____次。債權人自接到通知之日_____日內或自第一次公告之日_____日內，有權要求公司清償債務或提供相應的擔保。

　　第八章、股東轉讓出資的條件

　　第二十四條、股東之間可以相互轉讓其出資。股東向股東之外的人（法人）轉讓其出資時，須經(jīng)半數(shù)以上的股東同意。不同意轉讓的股東應當購買該股東轉讓的出資，否則視為同意。

　　第二十五條、股東依法轉讓其出資額后，公司重新編制新的股東名冊。

　　第九章、公司的機構及其產(chǎn)生辦法、職權、議事規(guī)則

　　第二十六條、公司設股東大會。股東大會由全體股東組成。

　　第二十七條、股東大會會議按出資比例行使表決權。

　　第二十八條、股東大會是公司的`權力機構，依照《公司法》行使職權。

　　第二十九條、股東大會分為定期和臨時會。

　　第三十條、股東大會每年至少召開一次。

　　第三十一條、有下列情況之一的，召開股東臨時會：

　�。ㄒ唬┐硭姆种灰陨媳頉Q權股東提議時。

　�。ǘ┐砣种灰陨隙绿嶙h時。

　�。ㄈ┤种灰陨媳O(jiān)事提議時。

　　第三十二條、公司召開股東大會，于會議召開_____日以前通知全體股東。通知以書面形式發(fā)送，并載明會議的時間、地點、內容及其他有關事項。

　　第三十三條、股東大會由董事長主持，董事長因特殊原因不能履行時，由董事長指定其他董事主持。出席會議的股東要在會議記錄上簽名。

　　第三十四條、股東大會行使下列職權：

　�。ㄒ唬Q定公司的經(jīng)營方針和投資計劃。

　　（二）選舉和更換董事，決定有關董事的報酬事項。

　�。ㄈ┻x舉和更換由股東代表出任的監(jiān)事，決定有關監(jiān)事的報酬事項。

　�。ㄋ模⿲徸h批準董事會的報告。

　�。ㄎ澹⿲徸h批準監(jiān)事會的報告。

　�。⿲徸h批準公司的年度財務預算方案。決算方案。

　　（七）審議批準公司的利潤方案和彌補虧損方案。

　�。ò耍⿲驹黾踊驕p少注冊資本做出決議。

　�。ň牛⿲Πl(fā)行公司債券做出決議。

　�。ㄊ⿲蓶|向股東以外的人轉讓出資作決議。

　�。ㄊ唬⿲竞喜ⅰ⒎至�、變更、解散和清算等事項做出決議。

　�。ㄊ┬薷墓菊鲁�。

　　第三十五條、公司設董事會，董事由股東大會選舉和更換。董事會由全體股東組成，其成員三人。董事每屆_____三年，董事_____屆滿后可連選連任。

　　第三十六條、董事會對股東大會負責，行使下列職權：

　　（一）負責召集股東大會，并向股東大會報告工作。

　�。ǘ﹫�(zhí)行股東大會的決議。

　�。ㄈQ定公司的經(jīng)營計劃和投資方案。

　�。ㄋ模┲朴喒镜哪甓蓉攧疹A算方案，決算方案。

　�。ㄎ澹┲朴喒镜睦麧櫡峙浞桨负蛷浹a虧損方案。

　�。┲朴喒驹黾踊驕p少注冊資本的方案以及發(fā)行公司債券的方案。

　�。ㄆ撸┲朴喒竞喜�、分立、變更、解散的方案。

　�。ò耍Q定公司內部機構的設置。

　�。ň牛┢赣没蚪馄腹靖呒壜殕T，并決定其報酬事項。

　�。ㄊ┲贫ü镜幕竟芾碇贫取�

　�。ㄊ唬┕菊鲁桃�(guī)定的其他職權。

　　第三十七條、董事會設董事長一人。董事長由董事會全體董事過半數(shù)選舉產(chǎn)生和更換。

　　第三十八條、董事會議由董事長召集和主持。董事長因特殊原因不能履行職務時，由董事長指定的副董事長或其他董事召集和主持董事會議。

　　第三十九條、董事長不履行職務，又不指定副董事長或其他董事召集和主持董事會時，三分之二以上董事可以提議召開董事會議。

　　第四十條、公司召開董事會議，于會議召開_____日以前通知全體董事。

　　第四十一條、董事會議所議事項須做成會議記錄，出席會的董事須在會議記錄上簽名。董事須對董事會的決議承擔責任。

　　第四十二條、董事會議實行一人一票和按出席會議的董事人數(shù)少數(shù)服從多數(shù)記名表決制度。當贊成和反對票數(shù)相等時，董事長有權做出最后決定。

　　第四十三條、公司召開董事會議，須由半數(shù)以上董事出席方可舉行。董事會議做出決議，須經(jīng)全體董事過半數(shù)通過方才有效。董事會議表決的事項涉及某個董事個人利害關系時，該董事沒有表決權，但算在法定人數(shù)之內。

　　第四十四條、召開董事會，董事本人應當參加。董事因故不能參加時，可以書面委托其他董事代為出席董事會議，委托書要載明授權的范圍。

　　第四十五條、公司設監(jiān)事會，監(jiān)事會由三名監(jiān)事組成，并推選一名召集人。監(jiān)事會中的職工代表由公司職工民主選舉產(chǎn)生。

　　第四十六條、監(jiān)事會行使下列職權：

　　（一）檢查公司的財務。

　�。ǘ⿲Χ隆⒔�(jīng)理及其他高級管理人員執(zhí)行公司職務時違反法律、法規(guī)或公司章程的行為進行監(jiān)督。

　　（三）當董事、經(jīng)理及其他高級管理人員的行為損害公司的利益時，要求以予糾正。

　�。ㄋ模┨嶙h召開臨時股東大會。

　�。ㄎ澹┕菊鲁桃�(guī)定的其他職權。

　�。┍O(jiān)事列席董事會議。

　　第四十七條、監(jiān)事會議實行一人一票、少數(shù)服從多數(shù)的表決制度。監(jiān)事會議做出的決議需經(jīng)過半數(shù)監(jiān)事表決同意，方才有效。

　　第四十八條、監(jiān)事的_____每屆______年，_____屆滿可以連選連任。監(jiān)事不得兼任公司董事、經(jīng)理及財務負責人。

　　第四十九條、公司設經(jīng)理。經(jīng)理由董事會聘任或解聘。

　　第五十條、經(jīng)理對董事會負責，并行使下列職權：

　�。ㄒ唬┲鞒止镜纳a(chǎn)經(jīng)營管理工作，組織實施董事會決議。

　�。ǘ┙M織實施公司年度經(jīng)營計劃和投資方案。

　�。ㄈ┲贫ü緝炔抗芾頇C構設置方案。

　�。ㄋ模┲贫ü镜幕竟芾碇贫取�

　�。ㄎ澹┲贫ü镜木唧w規(guī)章。

　�。┨嵴埰赣没蚪馄腹靖苯�(jīng)理、財務負責人。

　�。ㄆ撸┢溉位蚪馄赋啥聲溉位蚪馄敢酝獾墓芾碡撠熑藛T。

　�。ò耍┕菊鲁毯投聲谟璧钠渌殭唷�

　　第五十一條、經(jīng)理在行使職權時，不得變更股東大會的決議和超越授權范圍。

　　第五十二條、經(jīng)理協(xié)助經(jīng)理工作，經(jīng)理不在時，由副經(jīng)理指定副經(jīng)理代其行使職權。

　　第十章、公司的法定代表人

　　第五十三條、董事長為公司的法定代表人。

　　第五十四條、董事長由董事會全體董過半人數(shù)選舉產(chǎn)生和更換。

　　第五十五條、董事長行使下列職權：

　�。ㄒ唬┲鞒止蓶|大會和召集、主持董事會議。

　�。ǘz查董事會決議的實施情況。

　�。ㄈ┖炇鸸緜�。

　�。ㄋ模┓伞⒎ㄒ�(guī)和公司章程規(guī)定的其他權利。

　　第十一章、公司利潤分配和財務會計

　　第五十六條、公司稅后利潤按下列順序分配：

　　（一）彌補虧損。

　�。ǘ┨崛》ǘüe金。

　�。ㄈ┨崛》ǘü娼�。

　　法定公積金按利潤的_____%提取，法定公益金按利潤的_____%-_____%提取。

　　第五十七條、公司依法建立財務會計機構和賬冊、制度。公司在每一會計年度終了時作財務會計報告。

　　第五十八條、公司除法定的會計賬冊外，不另立會計賬冊。對公司資產(chǎn)，不以任何個人名義開立賬戶存儲。

　　第五十九條、公司年會計報告在股東年會召開_____日前置備于公司，供股東查閱。

　　第六十條、公司會計年度采用公歷制，即公歷_____年_____月_____日起至_____月_____日止為一個會計年度。公司采用人民幣為記賬單位幣。

　　第十二章、公司的解散事由與清算辦法

　　第六十一條、公司有下列情況之一的，予以解散和清算：

　�。ㄒ唬┮虿豢煽沽ζ仁构緹o法繼續(xù)經(jīng)營。

　　（二）股東大會決定解散。

　�。ㄈ┕疽蜻`反法律、法規(guī)被依法責令關閉。

　�。ㄋ模┕颈恍嫫飘a(chǎn)。公司因合并或者分立需要解散。

　　第六十二條、公司依照前條第（一）、第（二）項規(guī)定解散的，在_____日內成立清算組織，進行清算。清算組織由股東大會確定人選。公司依照前條第（三）、第（四）項規(guī)定解散的，由有關部門和人民法院根據(jù)有關法律、法權組織成立清算組織，進行清算。

　　第六十三條、清算組織自成立之日起_____日內通知債權人，并于_____日內在報紙上至少公告_____次。債權人應當自接到通知書之日起_____日內，未接到通知書的自第一次公告之日起_____日內向清算組織申報其債權。債權人申報其債權時，要說明債權的有關事項，并提供證明材料，清算組織對債權進行登記。

　　第六十四條、清算組織在清算期間行使下列職權：

　�。ㄒ唬┣謇砉矩敭a(chǎn)，分別編制資產(chǎn)負債表和財產(chǎn)清單。

　　（二）通知或者公告?zhèn)鶛嗳恕?/p>

　�。ㄈ┨幚砼c清算有關的公司未了結的業(yè)務。

　�。ㄋ模┣謇U所欠稅款。

　　（五）清理債權、債務。

　　（六）處理公司清償后的剩余財產(chǎn)。

　　（七）代表公司參與民事訴訟活動。

　　第六十五條、清算組織在清理公司財產(chǎn)、編制資產(chǎn)負債表和財產(chǎn)清單后，制定清算方案。

　�。ㄒ唬┕矩敭a(chǎn)能夠清償債務的，分別支付清算費用、職工工資和勞動_____用，繳納所欠稅款清償公司債務。

　�。ǘ┕矩敭a(chǎn)按前款規(guī)定清償后的剩余財產(chǎn)，按照股東的出資歷比例分配。

　�。ㄈ┣逅闫陂g，公司不開展新的經(jīng)營活動，公司財產(chǎn)未按前第二款的規(guī)定清償前，不分配給股東。

　　第六十六條、清算組織在發(fā)現(xiàn)公司財產(chǎn)不足清償公司債務時，立即停止清算，并向人民法院申請破產(chǎn)。公司經(jīng)人民法院裁定宣告破產(chǎn)的，清算組織將清算事務移交給人民法院。

　　第六十七條、公司清算結束后，清算組織應制作清算報告，并報送公司登記機關辦理公司注銷登記，公告公司終止。

　　第六十八條、清算組織成員應忠于職守，依法履行清算義務。清算組織成員不得利用職權為自己謀取私利。清算組織成員因故意或者重大過失，給公司或債權人造成損失的，承擔賠償責任。

　　第十三章、股東認為需要規(guī)定的其他事項

　　第六十九條、董事、監(jiān)事、經(jīng)理或者其他高級職員必須按公司，賦予的權力行使職權，不得利用在公司地位和權力為自己謀取私利，不得侵占公司財產(chǎn)。董事、經(jīng)理不得挪用公司資金或將公司資金借貸給予他人，不得將公司資產(chǎn)以其個人名義或其他個人名義開立賬戶存儲，不得以公司資產(chǎn)為公司的股東或其他個人債務提供擔保。

　　第七十條、公司研究決定有關職工工資、福利、安全生產(chǎn)、_____以及勞動_____等涉及職工切身利益的問題，應當事先聽取公司工會和職工的意見，并邀請工會或職工代表列席有關會議。公司研究生產(chǎn)經(jīng)營的重大問題，制定重要的規(guī)章制度，應當聽取公司工會和職工的意見和建議

　　第七十一條、公司職工依據(jù)《公司法》建立工會組織。工會依法開展活動。

　　第七十二條、依法需要建立其他組織或機構的，公司按法律、法規(guī)規(guī)定執(zhí)行。

　　第十四章、附則

　　第七十三條、本章程未規(guī)定到的法律責任和其他事項，按法律、法規(guī)執(zhí)行。

　　第七十四條、修改本章程必須經(jīng)出席股東大會的股東所持表決權_____分之_____以上通過。

　　修改本章程，由股東大會做出決議。股東大會通過的有關本章程的修改，補充條款，均為本章程的組織部分，經(jīng)公司登記機關登記備案后生效。

　　股東簽名：_________

　　廣州__有限公司

　　______年______月______日

有限公司章程5

　　《公司法》的修改大大拓寬了公司自治的范圍，另一方面也為以“自治”為名侵害他人合法權益埋下隱患。根據(jù)《公司法》第72條第4款的規(guī)定，有關通過公司章程限制股權轉讓條款是否有效的爭議已經(jīng)基本平息。但如果除被限制權利的少數(shù)股東以外的其他多數(shù)股東合意通過或者修改章程，對這少數(shù)股東的股權進行限制，是否有效?如果章程在法律明確授權的方面之外，對股東權利進行其他實體性限制，其效力又如何?

　　一、學理分析

　　研究有限公司章程限制股權轉讓條款的效力問題，必須從有限公司章程的性質入手，學界主要有契約說和自治規(guī)則說。契約說認為章程是股東依各自意志和利益需求，在平等協(xié)商基礎上就有關權利義務達成的協(xié)議，因此，公司章程生效后不僅對發(fā)起人有約束力，對其他相關股東也同樣有效，其效力來自同意章程發(fā)起人的自由意志。由此公司本質上是契約性的。自治規(guī)則說主張公司章程是以資本多數(shù)決為基礎，根據(jù)國家賦予的公司自治立法權而制定的規(guī)范公司組織和活動的自治規(guī)則。筆者認為兩種學說均具有一定的合理性和限制性，在公司成立之前，通常表現(xiàn)為發(fā)起人契約，而公司成立之后，公司章程就更接近具有普遍約束力的自治規(guī)則。從司法實踐看，法院也主要解決公司設立過程中的糾紛主要依據(jù)合同法的相關規(guī)定;而在公司存續(xù)期間主要依據(jù)公司章程及公司法等相關規(guī)定。

　　二、實證分析

　　各地法院在司法過程中對公司章程限制股權轉讓條款效力的觀點大致可分為三類：(1)根據(jù)原公司法第38條第10項、第44條的規(guī)定，股東會有權修改公司章程。股東會決議一旦形成，不論贊成還是反對的股東，均應受此約束。(2)股權的處分權是股東固有的財產(chǎn)權，他人不能以資本多數(shù)決的方式處分該權利，除公司已與股東達成合意外，應當確認章程相關條款對于異議股東沒有約束力。(3)股東會決議不能處分股東的股權，但應確認股東會決議整體無效。其理論關鍵點都在于是否應承認資本多數(shù)決原則。

　　自1843年英國“福特訴哈伯特”案以來，法學界逐步形成公司事務資本多數(shù)決的核心理念。但在司法實踐中，法院常認為股東的章程行為具有兩面性，典型的.如江蘇省高院民二庭的《審理有限責任公司治理結構案件中的三個基庫問題》一文：“股東權的整體處分非股東同意不得以資本多數(shù)決予以強制處分，則是民事權利保護的應有之義�！薄霸诠九c修改章程時投反對票的股東之間，并未建立任何合同關系，以資本多數(shù)決原則通過的章程或者股東會決議不能約束反對股東�！� 上述意見實質與最高院的官方意見一致：“公司章程是公司內部契約，是當事人就公司重大事項的預想，根據(jù)實際情況通過多輪反復協(xié)商達成的實現(xiàn)其利益最大化的妥協(xié)，包含著決定公司今后發(fā)展方向和權利分配等重大事項，有理由得到尊重�！� 如此勢必使《公司法》實踐陷入困境，因為不應當出現(xiàn)公司的章程對投贊成票的股東有效而對投反對票的股東無效的荒謬局面，資本多數(shù)決的章程行為的結果一經(jīng)形成，其效力即已確定，參與表決人事后態(tài)度豈能改變?

　　三、結論

　　首先，有限公司章程對股權轉讓的限制性規(guī)定應對所有股東有效。如果股東是公司章程制定后加入公司的，表示該股東在明知該限制條款的情況下仍選擇加入公司，則表明股東承認公司章程對股權轉讓的限制，并愿意接受這一限制，自然受章程規(guī)定的限制。如果股東加入公司之后，公司通過修改公司章程的方式做出股權轉讓限制，并且股東在修改公司章程時對此表示反對，但如第二部分所述，資本多數(shù)決原則認為公司章程對公司全體股東均發(fā)生效力。投反對票的股東可以通過退出公司來救濟自己的權利。這就引出了第二個結論，公司章程對股東轉讓股權的限制條款還應該存在限制，也就是“限制的限制”。這點上，筆者認為可以借鑒大陸法系大部分國家的做法：如果章程對股權內部轉讓的限制，只能做出低于法定限制條件的限制，不應當高過法定標準;對于股權的對外轉讓的限制，章程規(guī)定的條件和程序不得低于法律的規(guī)定。最后，對存在濫用資本多數(shù)決原則的可能性，還應該存在一個法律上的限制規(guī)定，即只有在有限公司章程對股權轉讓的限制規(guī)定不違反法律的強制性規(guī)定、公序良俗以及公司治理的本質的情況下，才能認定該限制條款有效。

有限公司章程6

　　第一章、總則

　　第一條、為維護公司、股東和債權人的合法權益，規(guī)范公司的組織和行為，根據(jù)《中華人民共和國公司法》（以下簡稱《公司法》）和其他有關規(guī)定，制定本章程。

　　第二條、公司系依照《公司法》和其他有關規(guī)定成立的股份有限公司（以下簡稱“公司”）。公司經(jīng)深圳市人民政府深府股【______】______號文批準，在原____________有限公司基礎上以發(fā)起方式設立；在深圳市工商行政管理局注冊登記（深圳市工商局深司字______號），取得營業(yè)執(zhí)照。

　　第三條、公司注冊名稱：深圳市____________股份有限公司，英文名稱：________________________

　　第四條、公司住所：深圳市____________區(qū)____________路___________樓______層。

　　第五條、公司注冊資本為人民幣____________萬元。

　　第六條、公司為永久存續(xù)的股份有限公司。

　　第七條、董事長為公司的法定代表人。

　　第八條、公司全部資產(chǎn)分為等額股份，股東以其所持股份為限對公司承擔責任，公司以其全部資產(chǎn)對公司的債務承擔責任。

　　第九條、本公司章程自生效之日起，成為規(guī)范公司的組織與行為、公司與股東、股東與股東之間權利義務關系的、具有法律約束力的文件。股東可以依據(jù)公司章程起訴公司；公司可以依據(jù)公司章程起訴股東、董事、監(jiān)事、經(jīng)理和其他高級管理人員；股東可以依據(jù)公司章程起訴股東：股東可以依據(jù)公司章程起訴公司的董事、監(jiān)事、經(jīng)理和其他高級管理人員。

　　第十條、本章程所稱高級管理人員是指公司的副總經(jīng)理以上人員、董事會秘書及財務負責人。

　　第二章、經(jīng)營宗旨和范圍

　　第十一條、公司的經(jīng)營宗旨：服務業(yè)主，報效社會。

　　第十二條、公司的經(jīng)營范圍：物業(yè)管理及其業(yè)務咨詢；物業(yè)租賃及租售代理：園林綠化服務：環(huán)境保潔服務：樓字機電設備維護；興辦實業(yè)（具體項目另行申報）；國內商業(yè)、物資供銷業(yè)（不含專營、�？亍Ｙu商品）；社區(qū)內家政服務（不合限制項目）。

　　第三章、股份

　　第一節(jié)、股份發(fā)行

　　第十三條、公司的股份采取股權登記的形式子以確認。發(fā)起人認購本公司股份后，由公司董事會在股份登記本上予以登記確認，并向持股人發(fā)放持股憑證。

　　第十四條、公司發(fā)行的股份均為普通股。

　　第十五條、公司股份的發(fā)行對象僅限于發(fā)起人，實行公開、公平、公正的原則，同股同權，同股同利。

　　第十六條、公司發(fā)行的股份，以人民幣為計值貨幣。

　　第十七條、公司經(jīng)批準發(fā)行的普通股總數(shù)為_____________萬股，均由發(fā)起人認購，沒有向社會公開發(fā)行股票。發(fā)起人股東為：深圳市____________（集團）股份有限公司持有股份____________萬股，占____________％：深圳市____________股份有限公司工會持有股份____________萬股，占____________%；____________先生持有股份______萬股，占8％；____________先生持有股份75萬股，占____________％；深圳市____________有限公司持有股份____________萬股，占____________％。

　　第十八條、股東可以用貨幣形式出資，也可以用實物、工業(yè)產(chǎn)權、非專利技術、土地使用權等非貨幣形式出資，但以非貨幣形式出資的資產(chǎn)，必須經(jīng)評估作價，核實財產(chǎn)，不得高估或低估作價。土地使用權的評估作價，依照法律法規(guī)的規(guī)定辦理。

　　第十九條、公司或公司的子公司（包括公司的附屬及參股企業(yè)）不以贈與、墊資、擔保、補償或貸款等形式，對購買或擬購買股份的人提供任何資助。

　　第二節(jié)、股份增減及回購

　　第二十條、公司根據(jù)經(jīng)營發(fā)展的需要，依據(jù)法律、法規(guī)的規(guī)定，經(jīng)股東大會分別作出決議，可以采用以下方式增加股本：

　�。ㄒ唬┫颥F(xiàn)有股東配售股份；

　�。ǘ┫颥F(xiàn)有股東派送紅利；

　　（三）以公積金轉增股本；

　　（四）法律、法規(guī)規(guī)定以及政府主管部門批準的其他方式。

　　第二十一條、公司可以減少注冊資本。公司減少注冊資本，按照《公司法》以及其他有關規(guī)定和公司章程規(guī)定的程序辦理。

　　第三節(jié)、股份轉讓

　　第二十二條、公司不接受本公司股權作為質押的標的。

　　第二十三條、發(fā)起人股東持有本公司股份，持股時間未滿三年，該股份不得轉讓。以自然人身份持有公司股份的注冊股東，其所持有的股份在任職期內不得贈予或轉讓。

　　第四章、股東和股東大會

　　第一節(jié)、股東

　　第二十四條、公司股東是指依法持有公司股份的人。

　　第二十五條、股東名冊是證明股東持有公司股份的充分證據(jù)。

　　第二十六條、公司建立股東名冊。

　　第二十七條、公司股東享有以下權利：

　�。ㄒ唬┮勒掌渌钟械墓煞莘蓊~獲得股利和其他形式的利益分配；

　�。ǘ﹨⒓踊蛘呶晒蓶|代理人參加股東大會；

　�。ㄈ┮勒掌渌钟械墓煞莘蓊~行使表決權；

　�。ㄋ模⿲镜慕�(jīng)營行為進行監(jiān)督，提出建議或者質詢；

　　（五）依照法律、行政法規(guī)及公司章程的規(guī)定轉讓、贈與所持有的股份；

　�。┮勒辗�、公司章程的規(guī)定獲取有關信息；

　�。ㄆ撸┕窘K止或清算時，按其所持有的股份份額參加公司剩余財產(chǎn)的分配；

　�。ò耍┓�、行政法規(guī)及公司章程所賦予的其他權利。

　　第二十八條、股東提出查閱前條所述或者索取資料的，經(jīng)公司核實股東身份后按股東的要求予以提供。

　　第二十九條、股東大會、董事會的決議違反法律、行政法規(guī)，侵犯股東權益的，股東有權向人民法院提起要求停止該違法行為和侵害行為的訴訟。

　　第三十條、公司股東承擔下列義務：

　　（一）遵守公司章程；

　　（二）依其所認購的股份和入股方式繳納股金；

　�。ㄈ┏�、法規(guī)規(guī)定的情形外，不得退股；

　�。ㄋ模┓�、法規(guī)及公司章程規(guī)定應當承擔的其他義務。

　　第三十一條、公司的控股股東在行使表決權時，不得作出有損于公司和其他股東合法權益的決定。

　　第三十二條、本章程所稱“控般股東”是指具備下列條件之一的股東：

　　（一）此人單獨或與他人一致行動時，可以選出半數(shù)以上的董事；

　�。ǘ┐巳藛为毣蚺c他人一致行動時，可以行使公司百分之三十的表決權或者可以控制公司百分之三十以上表決權的行使；

　�。ㄈ┐巳藛为毣蚺c他人一致行動時，持有公司百分之三十以上的股份；

　　（四）此人單獨或者與他人一致行動時，可以以其它方式在事實上控制公司。

　　本條所稱“一致行動”是指兩個或兩個以上的人以協(xié)議的方式（不論口頭或者書面）達成一致，通過其中任何一人取得對公司的投票權，以達到或者鞏固控制公司的目的的行為。

　　第二節(jié)、股東大會

　　第三十三條、股東大會是公司的權力機構，依法行使下列職權：

　�。ㄒ唬┻x舉和更換由股東代表出任的董事和監(jiān)事，決定有關董事和監(jiān)事的報酬事項；

　　（二）審議批準公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；

　　（三）對公司增加或者減少注冊資本作出決議；

　�。ㄋ模⿲竞喜ⅰ⒎至�、解散和清算等事項作出決議；

　�。ㄎ澹┬薷墓菊鲁蹋�

　�。⿲徸h法律、法規(guī)和公司章程規(guī)定應當由股東大會決定的其他事項。

　　第三十四條、股東大會分為股東年會和臨時股東大會，股東年會每年召開一次，并應于上一個會計年度完結之后的三個月之內舉行。

　　第三十五條、有下列情形之一的，公司在事實發(fā)生之日起一個月內召開臨時股東大會；

　�。ㄒ唬┒虏蛔悖ā豆痉ā罚┮�(guī)定的法定最低人數(shù)，或者少于章程規(guī)定人數(shù)的三分之二時；

　�。ǘ┕疚磸浹a的虧損達股本總額的三分之一時；

　　（三）單獨或者合并持有公司有表決權的股份總數(shù)百分之十（不含投票代理權）以上的股東書面請求時；

　　（四）公司的分立、合并、解散和清算；

　�。ㄎ澹┕菊鲁痰男薷�；

　�。┗刭彵竟竟煞�；

　�。ㄆ撸┕菊鲁桃�(guī)定和股東大會以普通決議決定對公司產(chǎn)生重大影響的，需要以特別決議通過約定其他事項。

　　第三十六條、非經(jīng)股東大會以特別決議批準，公司不得與董事總經(jīng)理和其他高級管理人員以外的人訂立將公司全部或部分重要業(yè)務的管理交予該人負責的合同或協(xié)議。

　　第三十七條、董事、監(jiān)事候選人名單以提案的方式提請股東大會決議。董事會應當向股東提供候選董事、監(jiān)事的簡歷和基本情況。

　　第三十八條、股東大會采取記名方式投票表決。

　　第三十九條、每一審議事項的表決投票，應當至少有兩名股東代表和一名監(jiān)事參加清點，并由清點人代表當場公布表決結果。

　　第四十條、會議主持人根據(jù)表決結果決定股東大會的決議是否通過，并應當在會上宣布表決結果。會議的表決結果載入會議記錄。

　　第四十一條、會議主持人如果對提交表決的決議結果有任何懷疑，可以對所投票數(shù)進行點算；如果會議主持人未進行點票，出席會議的股東或者股東代理人對會議主持人宣布結果有異議的，有權在宣布表決結果后立即要求點票，會議主持人應立即點票。

　　第五章、董事會

　　第一節(jié)、董事

　　第四十二條、公司董事為自然人，必須直接持有或通過工會間接持有公司股份。

　　第四十三條、《公司法》第一百四十七條規(guī)定情形的人員不得擔任公司董事。

　　第四十四條、董事由股東推薦，經(jīng)股東大會選舉產(chǎn)生或更換，任期三年，董事任期屆滿，可連選連任。董事任期屆滿以前股東大會不得無故解除其職務。董事任期從股東大會通過之日起計算，至本屆董事會任期屆滿時為準。

　　第四十五條、董事應當遵守法律、法規(guī)和公司章程的規(guī)定，忠實履行職責，維護公司利益，當其自身的利益與公司和股東的利益相沖突時，應當以公司和股東的最大利益為行為準則，并保證：

　　（一）在其職責范圍內行使權利，不得越權；

　�。ǘ┏�(jīng)公司章程規(guī)定或股東大會在知情的`情況下批準，不得與本公司訂立合同或者進行交易；

　�。ㄈ┎坏脧氖�?lián)p害公司利益的活動；

　�。ㄋ模┎坏美寐殭嗍谑苜V賂或者其他非法收入，不得侵占公司財產(chǎn)；

　�。ㄎ澹┎坏门灿觅Y金或者將資金借貸給他人；

　�。┎坏美寐殑毡憷麨樽约夯蛩饲终蓟蛘呓邮鼙緦儆诠镜纳虡I(yè)機會；

　�。ㄆ撸┪唇�(jīng)股東大會在知情的情況下批準，不得接受與公司交易有關的傭金；

　�。ò耍┎坏脤⒐举Y產(chǎn)以其個人名義或他人名義開立賬戶儲存；

　�。ň牛┎坏靡怨举Y產(chǎn)為公司的股東或他人債務提供擔保；

　　（十）未經(jīng)股東大會在知情的情況下同意，不得泄漏在任職期間所獲得的涉及本公司的機密信息：但在下列情形下，可以向法院或者政府機關披露該信息：

　　1、法律規(guī)定；

　　2、公眾利益要求；

　　3、該董事本身的合法利益要求。

　　第四十六條、董事

　　應當謹慎、認真、勤勉地行使公司所賦予的權力，以保證：____________

　�。ㄒ唬┕镜纳虡I(yè)行為符合國家的法律、行政法規(guī)以及國家各項經(jīng)濟政策的要求，商業(yè)活動不超越營業(yè)執(zhí)照的業(yè)務范圍；

　�。ǘ┕綄Υ泄蓶|；

　�。ㄈ┱J真閱讀公司的各項商務、財務報告，及時了解公司業(yè)務經(jīng)營管理狀況；

　�。ㄋ模┯H自行使被合l法賦予的公司管理處置權，不得受他人操縱；非經(jīng)法律、行政法規(guī)允許或者得到股東大會在知情的情況下批準，不得將其處置權轉授他人行使；

　�。ㄎ澹┙邮鼙O(jiān)事會對其履行職責的合法監(jiān)督和合理建議。

　　第四十七條、未經(jīng)公司章程規(guī)定或者董事會的合法授權，任何董事不得以個人名義代表公司或董事會行事，董事以其個人名義行事時，在第三方合理地認為該董事在代表公司或董事會行事的情況下，該董事應當事先聲明其立場和身份。

　　第四十八條、董事個人或者其所任職的其他企業(yè)直接或者間接與公司已有的或計劃中的合同、交易、安排有關系時（聘任合同除外），不論有關事項在一般情況下是否需要董事會批準同意，均應當盡快向董事會披露其關聯(lián)關系的程度和性質。除非有關聯(lián)的董事按照本條前款的要求向董事會作了披露，并且董事會在不將其計入法定人數(shù)，該董事亦未參加表決的會議上批準了該事項，公司有權撤銷該合同、交易或者安排，但在對方是善意第三人的情況除外。

　　第四十九條、董事連續(xù)二次未能親自出席，也不委托其他董事出席董事會會議，視為不能履行職責，董事會應當建議股東大會予以撤換。

　　第五十條、董事可以在任期屆滿前提出辭職，董事辭職應當以向董事會提交書面辭職報告。

　　第五十一條、如因董事的辭職將導致公司董事會低于法定人數(shù)時，董事會應當盡快召集臨時股東大會，選舉產(chǎn)生新董事填補董事人數(shù)缺額。但在此過程中董事會的職權應當受到合理的限制，此過程結束后原董事的辭職報告方能生效。

　　第五十二條、董事提出辭職或者任期屆滿，其對公司和股東負有的義務在其辭職報告尚未生效或者生效后的合同期內，以及任期結束后的合理期內并不當然解除，其對公司商業(yè)秘密保密的義務在其任職結束后仍然有效，直至該秘密成為公司信息。其他義務的持續(xù)期間應當根據(jù)公平的原則決定，視事件發(fā)生與離任之間時問的長短，以及與公司的關系在何種情況和條件下而定。

　　第五十三條、任職尚未結束的董事，對因其擅自離職使公司造成的損失，應當承擔賠償責任。

　　第五十四條、公司不以任何形式為董事納稅。

　　第五十五條、本節(jié)有關董事義務的規(guī)定，適用于公司監(jiān)事、總經(jīng)理和其他高級管理人員。

　　第五十六條、必要時公司可聘請獨立董事，獨立董事的資格審定、管理、運作等參考上市l(wèi)公司獨立董事制度的有關規(guī)定執(zhí)行。

　　第二節(jié)、董事會

　　第五十七條、公司設董事會，對股東大會負責。

　　第五十八條、董事會由7名董事組成，設董事長1人。

　　第五十九條、董事會行使下列職權：

　　（一）負責召集股東大會，并向大會報告工作；

　�。ǘ﹫�(zhí)行股東大會的決議；

　�。ㄈQ定公司的經(jīng)營計劃和投資方案；

　�。ㄋ模┲朴喒镜哪甓蓉攧疹A算方案、決算方案；

　�。ㄎ澹┲朴喒镜睦麧櫡峙浞桨负蛷浹a虧損方案；

　�。┰诠蓶|大會授權范圍內，決定公司的風險投資、資產(chǎn)抵押及其他擔保事項；

　�。ㄆ撸Q定公司內部管理機構的設置；

　�。ò耍┢溉位蛘呓馄腹究偨�(jīng)理、董事會秘書；根據(jù)總經(jīng)理的提名，聘任或者解聘公司副總經(jīng)理、財務負責人等高級管理人員，并決定其報酬事項和獎懲事項；決定任免屬下全資企業(yè)經(jīng)理，推薦控股、參股公司董事、監(jiān)事、財務總監(jiān)人選；

　�。ň牛┲朴喒镜幕竟芾碇贫�；

　　（十）制訂公司章程的修改方案；

　�。ㄊ唬┞犎」究偨�(jīng)理的工作匯報并檢查總經(jīng)理的工作；

　�。ㄊ┓伞⒎ㄒ�(guī)或公司章程規(guī)定，以及股東大會授予的其他職權。

　　第六十條、公司董事會應當就注冊會計師對公司財務報告出具的有保留意見的審計報告向股東大會作出說明。

　　第六十一條、董事會常。定董事會議事規(guī)則，以確保董事會的工作效率和科學決策。

　　第六十二條、董事會應確定其運用公司資產(chǎn)所作出的風險投資權限，建立嚴格的審查和決策程序；重大投資項目應當組織有關專家、專業(yè)人員進行評審，并報股東大會批準。公司對外投資至少應有50％的自有資金，舉債規(guī)模不得超過該項目投資總額的50％，累計投資總額不得超過公司凈資產(chǎn)的50％。

　　第六十三條、董事長由公司董事?lián)�，由深圳市長城地產(chǎn)（集團）股份有限*司推薦，經(jīng)全體董事的過半數(shù)選舉產(chǎn)生和罷免。

　　第六十四條、董事長行使下列職權：

　�。ㄒ唬┲鞒止蓶|大會和召集、主持董事會會議；

　�。ǘ┒酱�、檢查董事會決議的執(zhí)行；

　�。ㄈ┖炗喅止蓱{證；

　�。ㄋ模┖炇鸲聲匾募推渌麘晒痉ǘù砣撕炇鸬钠渌募�；

　�。ㄎ澹┬惺狗ǘù砣说穆殭�；

　　（六）在發(fā)生特大自然災害等不可抗力的緊急情況下，對公司事務行使符合法律規(guī)定和公司利益的特別處置權，并在事后向公司董事會和股東大會報告；

　�。ㄆ撸┒聲谟璧钠渌殭�。

　　第六十五條、董事長不能履行職權時，董事長應當指定常務董事代行其職權。

　　第六十六條、董事會每年至少召開兩次會議，由董事長召集，于會議召開十日以前書面通知全體董事。

　　第六十七條、有下列情形之一的，董事長應在10個工作日內召集臨時董事會會議：

　�。ㄒ唬┒麻L認為必要時；

　�。ǘ┤种灰陨系亩侣�(lián)名提議時；

　　（三）監(jiān)事會提議時；

　　（四）總經(jīng)理提議時。

　　第六十八條、董事會召開臨時董事會會議的通知方式為：提前三日書面通知送達本人。如有本章第八十二條第（二）、（三）、（四）規(guī)定的情形，董事長不能履行職責時，應當指定常務董事或者一名董事代其召集臨時董事會會議；董事長無故不履行職責，亦未指定具體人員代其行使職責的，可由常務董事或二分之一以上的董事共同推舉一名董事負責召集會議。

　　第六十九條、董事會會議通知包括以下內容：

　　（一）會議日期和地點；

　　（二）會議期限；

　�。ㄈ┦掠杉疤嶙h：____________

　　（四）發(fā)出通知的日期。

　　第七十條、董事會會議應當由二分之一以上的董事出席方可舉行。每一董事享有一票表決杈。董事會作出決議，必須經(jīng)全體董事的過半數(shù)通過。

　　第七十一條、董事會會議應當由董事本人出席，董事因故不能出席的，可以書面委托其他董事代為出席。委托書應當載明代理人的姓名、代理事項、權限和有效期限，并由委托人簽名或蓋章。代為出席會議的董事應當在授權范圍內行使董事的權利。董事未出席董事會會議，亦未委托代表出席的，視放棄在該次會議上的投票權。

　　第七十二條、董事會決議表決方式為：記名式投票表決，每名董事有一票表決權。

　　第七十三條、董事會會議應當有記錄，出席會議的董事和記錄人，應當在會議記錄上簽名。出席會議的董事有權要求在記錄上對其在會議上的發(fā)言作出說明性記載。董事會會議記錄作為公司檔案由董事會秘書保存。

　　第七十四條、董事會會議記錄包括以下內容：

　　（一）會議召開的日期、地點和召集人姓名；

　　（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事會的董事（代理人）姓名；

　�。ㄈ⿻h議程；

　　（四）董事發(fā)言要點；

　�。ㄎ澹┟恳粵Q議事項的表決方式和結果（表決結果應載明贊成、反對或棄權的票數(shù)）。

　　第七十五條、董事應當在董事會決議上簽字并對董事會的決議承擔責任。董事會決議違反法律、法規(guī)或者章程，致使公司遭受損失的，參與決議的董事對公司負賠償責任。但經(jīng)證明在表決時曾表明異議并記載于會議記錄的，該董事可以免除責任。

　　第七十六條、董事會設董事會秘書。董事會秘書是公司高級管理人員，對董事會負責。

　　第七十七條、董事會秘書應當具有必備的專業(yè)知識和經(jīng)驗，由董事會聘任。

　　第七十八條、董事會秘書的主要職責是：

　�。ㄒ唬蕚浜瓦f交國家有關部門要求的董事會和股東大會出具的報告和文件；

　�。ǘ┗I備董事會會議和股東大會，并負責會議的記錄和會議文件、記錄和保管；

　　（三）保證有權得到公司有關記錄和文件的人及時得到有關文件和記錄；

　　（四）保管股東名冊和董事會印章；

　　（五）董事會授權的其他事務。

　　第七十九條、董事會秘書任職資格：

　�。ㄒ唬┒聲貢鴳删哂写髮W專科以上畢業(yè)文憑，從事秘書、管理、股權事務等工作三年以上、年齡不低于25周歲的自然人擔任；

　　（二）董事會秘書應掌握（或經(jīng)培訓后掌握）有關財務、稅收、法律、金融、企業(yè)管理等方面專業(yè)知識，具有良好的個人品質，嚴格遵守有關法律、法規(guī)及職業(yè)操守，能夠忠實地履行職責，并具有良好的溝通技巧和靈活的處事能力；

　　（三）董事會秘書可由公司董事和高級管理人員兼任。但如某一行為應由董事、董事會秘書分別作出時，則該兼任董事及董事會秘書的人，不得以雙重身份作出；

　　（四）有《中華人民共和國公司法》第57條規(guī)定情形之一的人士不能擔任董事會秘書；

　�。ㄎ澹┕酒溉蔚臅嫀熓聞账臅嫼吐蓭熓聞账穆蓭煵坏眉嫒味聲貢�

　　第六章、總經(jīng)理

　　第八十條、公司設總經(jīng)理1名，由董事長提名，由董事會聘任或解聘。董事可受聘兼任總經(jīng)理、副總經(jīng)理或者其他高級管理人員，但兼任總經(jīng)理、副總經(jīng)理或者其他高級管理人員職務的董事不得超過公司董事總數(shù)的二分之一。

　　第八十一條、《公司法》第57條、第58條規(guī)定情形的人員不能擔任公司總經(jīng)理。

　　第八十二條、總經(jīng)理每屆任期三年，總經(jīng)理連聘可以連任。

　　第八十三條、總經(jīng)理對董事會負責，行使下列職權：

　�。ㄒ唬┲鞒止镜纳a(chǎn)經(jīng)營管理工作，并向董事會報告工作：____________

　�。ǘ┙M織實施董事會決議、公司年度計劃和投資方案；

　�。ㄈ⿺M訂公司內部管理機構設置方案；

　�。ㄋ模⿺M定公司的基本管理制度；

　�。ㄎ澹┲朴喒镜木唧w規(guī)章；

　�。┨嵴埗聲溉位蛘呓馄腹靖笨偨�(jīng)理、財務負責人；

　�。ㄆ撸┢溉位蛘呓馄覆�。壺白董事會聘任或者解聘的管理人員；

　�。ò耍⿺M定公司職員的工資、福利及獎懲；

　�。ň牛┨嶙h召開董事會臨時會議；

　�。ㄊ┕菊鲁袒蚨聲谟璧钠渌殭��？偨�(jīng)理在行使職權時，不得變更股東大會和董事會的決議。

　　第八十四條、總經(jīng)理列席董事會會議，非董事總經(jīng)理在董事會上沒有表決權。

　　第八十五條、總經(jīng)理應當根據(jù)董事會或者監(jiān)事會的要求，向董事會或者監(jiān)事會報告公司重大合同的簽訂、執(zhí)行情況、資金運用情況和盈虧情況�？偨�(jīng)理必須保證該報告的真實性。

　　第八十六條、總經(jīng)理擬訂有關員工工資、福利、安全生產(chǎn)以及勞動保護、勞動保險、解聘（或開除）公司職工等涉及職工切身利益的問題時，應當事先聽取工會和職代會的意見。

　　第八十七條、總經(jīng)理制訂總經(jīng)理工作細則，報董事會批準后實施。

　　第八十八條、總經(jīng)理工作細則包括以下內容：

　�。ㄒ唬┛偨�(jīng)理會議召開的條件、程序和參加的人員；

　　（二）總經(jīng)理、副總經(jīng)理及其他高級管理人員各自具體的職責及其分工；

　�。ㄈ┕举Y金、資產(chǎn)運用，簽訂重大合同的權限，以及向董事會、監(jiān)事會的報告制度；

　�。ㄋ模┒聲J為必要約定其他事項。

　　第八十九條、公司總經(jīng)理應當遵守法律、行政法規(guī)和公司章程的規(guī)定，履行誠信和勤勉的義務。

　　第九十條、總經(jīng)理可以在任期屆滿以前提出辭職。有關總經(jīng)理辭職的具體程序和辦法由總經(jīng)理與公司之間的勞務合同規(guī)定。

　　第七章、監(jiān)事會

　　第一節(jié)、監(jiān)事

　　第九十一條、公司設監(jiān)事3名，任期三年。監(jiān)事在任期屆滿前，股東大會不得無故解除其職務，董事、經(jīng)理、財務負責人不得兼任監(jiān)事。

　　第九十二條、監(jiān)事由股東代表和公司職員代表擔任。公司職員代表擔任的監(jiān)事不得少于監(jiān)事人數(shù)的三分之一。

　　第九十三條、監(jiān)事行使下列職權：

　�。ㄒ唬z查公司財務；

　　（二）對董事、經(jīng)理執(zhí)行公司職務時違反法律、法規(guī)或者章程的行為進行監(jiān)督；

　�。ㄈ┊敹潞徒�(jīng)理的行為損害公司的利益時，要求董事和經(jīng)理改正；

　�。ㄋ模┨嶙h召開臨時股東大會。監(jiān)事列席董事會會議。

　　第九十四條、《公司法》第57條、第58條規(guī)定情形的人員不得擔任公司的監(jiān)事。董事、總經(jīng)理和其他高級管理人員不得兼任監(jiān)事。

　　第九十五條、監(jiān)事每屆任期三年。股東擔任的監(jiān)事由股東大會選舉或更換，職員擔任的監(jiān)事由公司職員民主選舉產(chǎn)生或更換，監(jiān)事連選可以連任。

　　第九十六條、監(jiān)事連續(xù)二次不能親自出席監(jiān)事會會議的，視為不能履行職責，股東大會或職員代表大會應當予以撤換。

　　第九十七條、監(jiān)事可以在任期屆滿以前提出辭職，章程第五章有關董事辭職的規(guī)定，適用于監(jiān)事。

　　第九十八條、監(jiān)事應當遵守法律、行政法規(guī)和公司章程的規(guī)定，履行誠信和勤勉的義務。

　　第二節(jié)、監(jiān)事會

　　第九十九條、公司設監(jiān)事會。監(jiān)事會由3名監(jiān)事組成，設監(jiān)事會召集人1名。監(jiān)事會召集人不能履行職權時，由該召集人指定一名監(jiān)事代行其職權。

　　第一百條、監(jiān)事會行使下列職權：

　�。ㄒ唬z查公司財務；

　�。ǘ⿲Χ聲�、總經(jīng)理和其他高級管理職員履行公司職務時違反法律、法規(guī)、章程的行為進行監(jiān)督；

　　（三）當董事、總經(jīng)理和其他高級管理人員的行為損害公司的利益時，糾正其行為，必要時向股東大會或國家有關主管機關報告；

　�。ㄋ模┨嶙h召開臨時股東大會；

　�。ㄎ澹┝邢聲䲡h；

　�。┕菊鲁桃�(guī)定或股東大會授予的其他職權。

　　第一百零一條、監(jiān)事會行使職權時，必要時可以聘請律師事務所、會計師事務所等專業(yè)性機構給予幫助，由此發(fā)生的費用由公司承擔。

　　第一百零二條、監(jiān)事會每年至少召開2次會議。會議通知應當在會議召開的十日前書面送達全體監(jiān)事。

　　第一百零三條、監(jiān)事會會議通知包括以下內容；舉行會議的日期、地點和會議期限、事由及議題、發(fā)送通知的日期。

　　第八章、財務會計制度、利潤分配和審計

　　第一百零四條、公司依照法律、行政法規(guī)和國家有關部門的規(guī)定，制定公司的財務會計制度。

　　第一百零五條、中期財務報告和年度財務報告按照有關法律、法規(guī)和規(guī)定進行編制。

　　第一百零六條、公司除法定的會計賬冊外，不另立會計賬冊，公司的資產(chǎn)，不以任何個人名義開立賬戶存儲。

　　第一百零七條、公司交納所得稅后的利潤，按下列順序分配：

　�。ㄒ唬⿵浹a上一年度的虧損；

　�。ǘ┨崛》ǘüe金10％；

　�。ㄈ┨崛∪我夤e金；

　�。ㄋ模┲Ц豆蓶|股利。公司法定公積金累計額為公司注冊資本的百分之五十以上的，可以不再提取。提取法定公積金、公益金后，不再提取任意公積金。公司不在彌補公司虧損和提取法定公積金、公益金之前向股東分配利潤。

　　第一百零八條、股東大會決議將公積金轉為股本時，按股東原有股份比例分配新股份，但法定公積金轉為股本時，所留存的該項公積金不得少于注冊資本的百分之二十五。

　　第一百零九條、公司股東大會對利潤分配方案作出決議后，公司董事會須在股東大會召開后一個月內完成股利（或股份）的分配事項。

　　第一百一十條、—般情況下，公司只采取現(xiàn)金方式分配股利；但在特殊情況下，也可以采取股份方式分配股利。

　　第九章、通知和公告

　　第一百一十一條、公司的通知以下列形式發(fā)出：

　�。ㄒ唬┼]件；

　�。ǘ┮詫Ｈ怂统觯�

　�。ㄈ┕緝炔抗�；

　�。ㄋ模┕菊鲁桃�(guī)定的其他形式。

　　第一百一十二條、公司發(fā)出的通知，以公告方式送行的，一經(jīng)公告，視為所有相關人員收到通知。

　　第一百一十三條、公司召開股東大會的會議通知，以書面形式通知到各位股東。

　　第一百一十四條、公司召開董事會的會議通知，以書面形式通知到董事。

　　第一百一十五條、公司召開監(jiān)事會的會議通知，以書面形式通知到監(jiān)事。

　　第一百一十六條、公司通知以專人送出的，由被送達人在送達回執(zhí)上簽名（或蓋章），被送達人簽收日期為送達日期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日為送達日期。

　　第一百一十七條、因意外遺漏未向某有權得到通知的人送出會議通知或者該人沒有收到會議通知，會議及會議作出的決議并不因此無效。

　　第十章、合并、分立、解散和清算

　　第一節(jié)、合并或分立

　　第一百一十八條、公司可以依法進行合并或者分立。公司合并可以采取吸收合并和新設合并兩種形式。

　　第一百一十九條、公司合并或者分立，按照下列程序辦理：

　�。ㄒ唬┒聲䲠M定合并或者分立方案；

　�。ǘ┕蓶|大會依照章程的規(guī)定作出決議；

　�。ㄈ└鞣疆斒氯撕炗喓喜⒒蛘叻至⒑贤�；

　�。ㄋ模┮婪ㄞk理有關審批手續(xù)；

　�。ㄎ澹┨幚韨鶛唷鶆盏雀黜椇喜⒒蛘叻至⑹乱�；

　�。┺k理解散登記或者變更登記。

　　第一百二十條、公司合并或者分立，合并或者分立各方應當編制資產(chǎn)負債表和財產(chǎn)清單。公司自股東大會作出合并或者分立決議之日起十日內通知債權人，并于三十日內在市內大型報刊上公告三次。

　　第一百二十一條、債權人自接到通知之日起三十日內，未接到通知書的自第一次公告之日起九十日內，有權要求公司清償債務或者提供相應的擔保。公司不能清償債務或者提供相應擔保的，不進行合并或者分立。

　　第一百二十二條、公司合并或者分立時，公司董事會應當采取必要的措施保護反對公司合并或者分立的股東的合法權益。

　　第一百二十三條、公司合并或者分立各方的資產(chǎn)、債權、債務的處理，通過簽訂合同加以明確規(guī)定，公司合并后，合并各方的債權、債務，由合并后存續(xù)的公司或者新設的公司承繼。公司分立前的債務按所達成的協(xié)議由分立后的公司承擔。

　　第一百二十四條、公司合并或者分立，登記事項發(fā)生變更的，依法向公司登記機關辦理變更登記：公司解散的，依法辦理公司注銷登記；設立新公司的，依法辦理公司設立登記

　　第二節(jié)、解散和清算

　　第一百二十五條、有下列情形之一的，公司應當解散并依法進行清算：

　�。ㄒ唬┕蓶|大會決議解散；

　�。ǘ┮蚝喜⒒蛘叻至⒍馍ⅲ�

　�。ㄈ┎荒芮鍍�?shù)狡趥鶆找婪ㄐ嫫飘a(chǎn)；

　�。ㄋ模┻`反法律、法規(guī)被依法責令關閉。

　　第一百二十六條、公司因有本節(jié)前第（一）項情形而解散的，應當在十五日內成立清算組，清算組人員由股東大會以普通決議的方式選定。公司因有本節(jié)前第（二）項情形而解散的，清算工作由合并或者分立各方當事人依照合并或者分立時簽訂的合同辦理。公司因有本節(jié)前條（三）項情形而解散的，由人民法院依照有關法律規(guī)定，組織股東，有關機關及專業(yè)人員成立清算組進行清算。公司因有本節(jié)前條（四）項情形而解散的，由有關主管機關組織股東、有關機關及專業(yè)人員成立清算組進行清算。

　　第一百二十七條、清算完成后后，董事會、總經(jīng)理的職權立即停止。清算期間，公司不得開展新的經(jīng)營活動。

　　第一百二十八條、清算組在清算期間行使下列職權：

　�。ㄒ唬┩ㄖ蛘吖�?zhèn)鶛嗳耍?/p>

　　（二）清理公司財產(chǎn)、編制資產(chǎn)負債表和財產(chǎn)清單；

　�。ㄈ┨幚砉疚戳私Y約業(yè)務；

　�。ㄋ模┣謇U所欠稅款；

　�。ㄎ澹┣謇韨鶛�、債務；

　�。┨幚砉厩鍍攤鶆蘸蟮氖Ｓ嘭敭a(chǎn)；

　�。ㄆ撸┐砉緟⑴c民事訴訟活動。

　　第一百二十九條、清算組應當自成立之日起十日內通知債權人，并于六十日內至少在市內大型報刊公告三次。

　　第一百三十條、債權人應當在章程規(guī)定的期限內向清算組申報其債權。債權人申報債權時，應當說明債權的有關事項，并提供證明材料。清算組應當對債權進行登記。

　　第一百三十一條、清算組在清理公司財產(chǎn)、編制資產(chǎn)負債表和財務清單后，應當制定清算方案，并報股東大會或者有關主管機關確認。

　　第一百三十二條、公司財產(chǎn)按下列順序清償：

　　（一）支付清算費用；

　�。ǘ┲Ц豆締T工工資和勞動保險費用；

　�。ㄈ┙患{所欠稅款；

　�。ㄋ模┣鍍敼緜鶆眨�

　�。ㄎ澹┌垂蓶|持有的股份比例進行分配。公司財產(chǎn)未按前款第（一）至（四）項規(guī)定清償前，不分配給股東。

　　第一百三十三條、清算組在清理公司財產(chǎn)、編制資產(chǎn)負債表和財產(chǎn)清單后，認為公司財產(chǎn)不足清償債務的，應當向人民法院申請宣告破產(chǎn)。公司經(jīng)人民法院宣告破產(chǎn)后，清算組應當將清算事務移交給人民法院。

　　第一百三十四條、清算結束后，清算組應當制作清算報告，以及清算期間收支報表和財務賬冊，報股東大會或者有關主管機關確認。清算組應當自股東大會或者有關主管機關對清算報告確認之日起三十日內，依法向公司登記機關辦理注銷公司登記，并公告公司終止。

　　第一百三十五條、清算組人員應當忠于職守，依法履行清算義務，不得利用職權收受賄賂或者其他非法收入，不得侵占公司財產(chǎn)。清算組人因故意或者重大過失給公司或者債權人造成損失的，應當承擔賠償責任。

　　第十一章、修改章程

　　第一百三十六條、有下列情形之一的，公司應當修改章程：

　�。ㄒ唬豆痉ā坊蛴嘘P法律、行政法規(guī)修改后，章程規(guī)定的事項與修改后的法律、行政法規(guī)的相抵觸；

　　（二）公司的情況發(fā)生變化，與章程記載的事項不一致；

　�。ㄈ┕蓶|大會決定修改章程。

　　第一百三十七條、股東大會決議的章程修改事項應經(jīng)主管機關審批的，須報原審批主管機關批準；涉及公司登記事項的，依法辦理變更登記。

　　第一百三十八條、董事會依照股東大會修改章程的決議和有關主管機關的審批意見修改公司章程。

　　第一百三十九條、章程修改事項在公司內部應予以公告。

　　第十二章、附則

　　第一百四十條、董事會可依照章程的規(guī)定，制訂章程細則。章程細則不得與章程的規(guī)定相抵觸。

　　第一百四十一條、本章程以中文書定，并以在深圳市工商行政管理局最近一次核準登記后的中文版為準。

　　第一百四十二條、本章程所稱“以上”、“以內”、“以下”都含本數(shù)；“不滿”、“以外”不含本數(shù)。

　　第一百四十三條、本章程由公司董事會負責解釋。

　　股東簽字（蓋章）：__________________________________________

　　法定代表人：_______________________________________________

　　工會法定代表人：___________________________________________

　　______________年_____________月_____________日

有限公司章程7

　　第一章總則

　　第一條依據(jù)《中華人民共和國公司法》（以下簡稱《公司法》）及有關法律、法規(guī)的規(guī)定，由XXX出資，設立容縣XXXX有限責任公司（以下簡稱公司），特制定本章程。

　　第二條本章程中的各項條款與法律、法規(guī)、規(guī)章不符的，以法律、法規(guī)、規(guī)章的規(guī)定為準。

　　第二章公司名稱和住所

　　第三條公司名稱：。

　　第四條住所：。

　　第三章公司經(jīng)營范圍

　　第五條公司經(jīng)營范圍：【注：根據(jù)實際情況具體填寫】

　　第四章公司注冊資本及股東的姓名（名稱）、出資方式、

　　出資額、出資時間

　　第六條公司注冊資本：萬元人民幣。

　　第七條股東的姓名（名稱）、出資額、出資時間、出資方式如下：

　　股東姓名（名稱）：出資方式：

　　認繳出資金額：認繳出資時間：

　　第五章公司的機構及其產(chǎn)生辦法、職權、議事規(guī)則

　　第八條公司股東依法行使下列職權：

　�。ㄒ唬Q定公司的經(jīng)營方針和投資計劃；

　�。ǘ┻x舉和更換非由職工代表擔任的執(zhí)行董事、監(jiān)事，決定有關執(zhí)行董事、監(jiān)事的報酬事項；

　�。ㄈ⿲徸h批準執(zhí)行董事的報告；

　�。ㄋ模⿲徸h批準監(jiān)事的報告；

　�。ㄎ澹⿲徸h批準公司的年度財務預算方案、決算方案；

　�。⿲徸h批準公司的利潤分配方案和彌補虧損的'方案；

　�。ㄆ撸⿲驹黾踊蛘邷p少注冊資本作出決定；

　�。ò耍⿲Πl(fā)行公司債券作出決定；

　　（九）對公司合并、分立、解散、清算或者變更公司形式作出決定；

　�。ㄊ┬薷墓菊鲁蹋�

　�。ㄊ唬┢渌殭唷！咀ⅲ河晒蓶|自行確定，如股東不作具體規(guī)定應將此條刪除】

　　第九條公司不設董事會，設執(zhí)行董事一人，由股東決定產(chǎn)生。執(zhí)行董事任期年【法定不超過3年】。

　　第十條執(zhí)行董事行使下列職權：

　�。ㄒ唬﹫�(zhí)行股東的決定；

　�。ǘ⿲彾ü镜慕�(jīng)營計劃和投資方案；

　�。ㄈ┲朴喒镜哪甓蓉攧疹A算方案、決算方案；

　�。ㄋ模┲朴喒镜睦麧櫡峙浞桨负蛷浹a虧損方案；

　　（五）制訂公司增加或者減少注冊資本以及發(fā)行公司債券的方案；

　　（六）制訂公司合并、分立、變更公司形式、解散的方案；

　�。ㄆ撸Q定公司內部管理機構的設置；

　　（八）決定聘任或者解聘公司經(jīng)理及其報酬事項，并根據(jù)經(jīng)理的提名決定聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財務負責人及其報酬事項；

　　（九）制定公司的基本管理制度；

　　（十）其他職權�！咀ⅲ河晒蓶|自行確定，如股東不作具體規(guī)定應將此條刪除】

　　第十一條公司設經(jīng)理一人，由股東聘任或者解聘。經(jīng)理對股東負責，行使下列職權：

　　（一）主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營管理工作，組織實施執(zhí)行執(zhí)行董事決定；

　�。ǘ┙M織實施公司年度經(jīng)營計劃和投資方案；

　�。ㄈ⿺M訂公司內部管理機構設置方案；

　　（四）擬訂公司的基本管理制度；

　�。ㄎ澹┲贫ü镜木唧w規(guī)章；

　　（六）提請聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財務負責人；

　�。ㄆ撸Q定聘任或者解聘除應由執(zhí)行董事決定聘任或者解聘以外的負責管理人員；

　�。ò耍﹫�(zhí)行董事授予的其他職權。

　　【注：以上內容也可由股東自行確定】

　　第十二條公司設監(jiān)事一人，公司股東決定產(chǎn)生。監(jiān)事的任期每屆為三年。

　　第十三條監(jiān)事行使下列職權：

　�。ㄒ唬z查公司財務；

　　（二）對執(zhí)行董事、高級管理人員執(zhí)行公司職務的行為進行監(jiān)督，對違反法律、行政法規(guī)、公司章程或者股東決定的執(zhí)行董事、高級管理人員提出罷免的建議；

　�。ㄈ┊攬�(zhí)行董事、高級管理人員的行為損害公司的利益時，要求執(zhí)行董事、高級管理人員予以糾正；

　�。ㄋ模┮勒铡豆痉ā返谝话傥迨䲢l的規(guī)定，對執(zhí)行董事、高級管理人員提起訴訟；

　�。ㄎ澹┢渌殭��！咀ⅲ河晒蓶|自行確定，如股東不作具體規(guī)定應將此條刪除】

　　第六章公司的法定代表人

　　第十四條執(zhí)行董事為公司的法定代表人，【注：也可是經(jīng)理】，任期年，由股東決定產(chǎn)生。

　　第七章股東認為需要規(guī)定的其他事項

　　第十五條股東可以轉讓其部分或全部出資。

　　第十六條公司的營業(yè)期限年，自公司營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起計算。

　　第十七條有下列情形之一的，公司清算組應當自公司清算結束之日起30日內向原公司登記機關申請注銷登記：

　�。ㄒ唬┕颈灰婪ㄐ嫫飘a(chǎn)；

　�。ǘ┕菊鲁桃�(guī)定的營業(yè)期限屆滿或者公司章程規(guī)定的其他解散事由出現(xiàn)，但公司通過修改

　　公司章程而存續(xù)的除外；

　�。ㄈ┕蓶|決定解散；

　�。ㄋ模┮婪ū坏蹁N營業(yè)執(zhí)照、責令關閉或者被撤銷；

　�。ㄎ澹┤嗣穹ㄔ阂婪ㄓ枰越馍�；

　�。┓�、行政法規(guī)規(guī)定的其他解散情形。

　　【注：本章節(jié)內容除上述條款外，股東可根據(jù)《公司法》的有關規(guī)定，將認為需要記載的其他內容一并列明�！�

　　第八章附則

　　第十八條公司登記事項以公司登記機關核定的為準。

　　第十九條本章程一式份，并報公司登記機關一份。

　　股東親筆簽字、蓋公章：

　　年月日

　　說明：

　　一、為方便投資人，容縣工商行政管理局制作了有限責任公司章程參考格式。股東可以參照章程參考格式制定章程，也可以根據(jù)實際情況自行制定，但章程中必須記載本說明第二條所列事項。

　　二、根據(jù)《中華人民共和國公司法》第二十五條規(guī)定，有限責任公司章程應當載明下列事項：

　　(一)公司名稱和住所；(二)公司經(jīng)營范圍；(三)公司注冊資本；(四)股東的姓名或者名稱；(五)股東的出資方式、出資額和出資時間；(六)公司的機構及其產(chǎn)生辦法、職權、議事規(guī)則；(七)公司法定代表人；(八)股東會會議認為需要規(guī)定的其他事項。

　　三、股東應當在公司章程上簽名、蓋章。

　　四、公司章程應提交原件，并應使用A4規(guī)格紙張打印。

　　五、此章程為參考格式，股東在打印章程時，需將黑體字部分內容即【注：……】刪除。

　　六、此說明不用打印。

有限公司章程8

　　第一章總則

　　第一條依據(jù)《中華人民共和國公司法》(以下簡稱《公司法》)及有關法律、法規(guī)的規(guī)定，由_______________、_______________二人共同出資，設立北京_____________科技有限公司，(以下簡稱公司)特制定本章程。

　　第二條本章程中的各項條款與法律、法規(guī)、規(guī)章不符的，以法律、法規(guī)、規(guī)章的規(guī)定為準。

　　第二章公司名稱和住所

　　第三條公司名稱：_________________北京_____________科技有限公司

　　第四條住所：___________

　　第三章公司經(jīng)營范圍

　　第五條公司經(jīng)營范圍：_________________法律、行政法規(guī)、國務院決定禁止的，不得經(jīng)營；法律、行政法規(guī)、國務院決定規(guī)定應經(jīng)許可的，經(jīng)審批機關批準并經(jīng)工商行政管理機關登記注冊后方可經(jīng)營；法律、行政法規(guī)、國務院決定未規(guī)定許可的，自主選擇經(jīng)營項目開展經(jīng)營活動。

　　第四章公司注冊資本及股東的姓名、出資額及出資方式

　　第六條公司注冊資本：______________萬元人民幣。

　　第七條股東的姓名(名稱)、認繳及實繳的出資額、出資時間、出資方式。

　　第五章公司的機構及其產(chǎn)生辦法、職權、議事規(guī)則

　　第八條股東會由全體股東組成，是公司的權力機構，行使下列職權：_________________

　　(一)決定公司的經(jīng)營方針和投資計劃；

　　(二)選舉和更換非由職工代表擔任的執(zhí)行董事、監(jiān)事，決定有關執(zhí)行董事、監(jiān)事的報酬事項；

　　(三)審議批準執(zhí)行董事的報告;(四)審議批準監(jiān)事的報告；

　　(五)審議批準公司的年度財務預算方案、決算方案;(六)審議批準公司的利潤分配方案和彌補虧損的方案;(七)對公司增加或者減少注冊資本作出決議；

　　(八)對發(fā)行公司債券作出決議；

　　(九)對公司合并、分立、解散、清算或者變更公司形式作出決議;(十)修改公司章程；

　　(十一)公司章程規(guī)定的其他職權。

　　第九條股東會的首次會議由出資最多的股東召集和主持。

　　第十條股東會會議由股東按照出資比例行使表決權。

　　第十一條股東會會議分為定期會議和臨時會議。

　　召開股東會會議，應當于會議召開十五日以前通知全體股東。

　　定期會議每年召開一次。代表十分之一以上表決權的股東，執(zhí)行董事，監(jiān)事提議召開臨時會議的，應當召開臨時會議。

　　第十二條股東會會議由執(zhí)行董事召集和主持。

　　執(zhí)行董事不能履行或者不履行召集股東會會議職責的，由監(jiān)事召集和主持；監(jiān)事不召集和主持的，代表十分之一以上表決權的股東可以自行召集和主持。

　　第十三條股東會會議作出修改公司章程、增加或者減少注冊資本的決議，以及公司合并、分立、解散或者變更公司形式的決議，必須經(jīng)代表三分之二以上表決權的股東通過。

　　第十四條公司不設董事會，設執(zhí)行董事一人，由股東會選舉產(chǎn)生。執(zhí)行董事任期三年，任期屆滿，可連選連任。

　　第十五條執(zhí)行董事行使下列職權：_________________

　　(一)負責召集股東會，并向股東會議報告工作;(二)執(zhí)行股東會的決議；

　　(三)審定公司的經(jīng)營計劃和投資方案；

　　(四)制訂公司的年度財務預算方案、決算方案;(五)制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；

　　(六)制訂公司增加或者減少注冊資本以及發(fā)行公司債券的方案;(七)制訂公司合并、分立、變更公司形式、解散的方案;(八)決定公司內部管理機構的設置;(九)決定聘任或者解聘公司經(jīng)理及其報酬事項，并根據(jù)經(jīng)理的提名決定聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財務負責人及其報酬事項;(十)制定公司的基本管理制度;(十一)公司章程規(guī)定的其他職權。

　　第十六條公司設經(jīng)理，由執(zhí)行董事決定聘任或者解聘。經(jīng)理對執(zhí)行董事負責，行使下列職權：_________________

　　(一)主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營管理工作，組織實施股東會決議;(二)組織實施公司年度經(jīng)營計劃和投資方案;(三)擬訂公司內部管理機構設置方案;(四)擬訂公司的基本管理制度;(五)制定公司的具體規(guī)章；

　　(六)提請聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財務負責人；

　　(七)決定聘任或者解聘除應由股東會決定聘任或者解聘以外的負責管理人員;(八)股東會授予的其他職權。

　　第十七條公司不設監(jiān)事會，設監(jiān)事1人，由股東會選舉產(chǎn)生；監(jiān)事的任期每屆為三年，任期屆滿，可連選連任。

　　第十八條監(jiān)事行使下列職權：_________________

　　(一)檢查公司財務；

　　(二)對執(zhí)行董事、高級管理人員執(zhí)行公司職務的行為進行監(jiān)督，對違反法律、行政法規(guī)、公司章程或者股東會決議的執(zhí)行董事、高級管理人員提出罷免的建議;(三)當執(zhí)行董事、高級管理人員的行為損害公司的利益時，要求執(zhí)行董事、高級管理人員予以糾正;(四)提議召開臨時股東會會議，在執(zhí)行董事不履行本法規(guī)定的召集和主持股東會會議職責時召集和主持股東會會議;(五)向股東會會議提出提案；

　　(六)依照《公司法》第一百五十二條的規(guī)定，對執(zhí)行董事、高級管理人員提起訴訟；

　　(七)公司章程規(guī)定的其他職權。

　　第六章公司的法定代表人

　　第十九條執(zhí)行董事為公司的法定代表人，股東認為必要時有權更換經(jīng)理為公司的法定代表人。

　　第二十條法定代表人行使下列職權：_________________

　　(一)召集和主持股東會議；

　　(二)檢查股東會議的落實情況，并向股東會報告;(三)代表公司簽署有關文件；

　　(四)在發(fā)生戰(zhàn)爭、特大自然災害等緊急情況下，對公司事務行使特別裁決權和處置權，但這類裁決權和處置權須符合公司利益，并在事后向股東會報告。

　　(五)公司章程規(guī)定的其他職權。

　　第七章股東會會議認為需要規(guī)定的其他事項

　　第二十一條股東之間可以相互轉讓其全部或部分出資。

　　第二十二條股東向股東以外的人轉讓股權，應當經(jīng)其他股東過半數(shù)同意。股東應就其股權轉讓事項書面通知其他股東征求同意，其他股東自接到書面通知之日起滿三十日未答復的，視為同意轉讓。其他股東半數(shù)以上不同意轉讓的`，不同意的股東應當購買該轉讓的股權；不購買的，視為同意轉讓。

　　經(jīng)股東同意轉讓的股權，在同等條件下，其他股東有優(yōu)先購買權。兩個以上股東主張行使優(yōu)先購買權的，協(xié)商確定各自的購買比例；協(xié)商不成的，按照轉讓時各自的出資比例行使優(yōu)先購買權。

　　第二十三條公司的營業(yè)期限20年，自公司營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起計算。

　　第二十四條有下列情形之一的，公司清算組應當自公司清算結束之日起30日內向原公司登記機關申請注銷登記：_________________

　　(一)公司被依法宣告破產(chǎn);

　　(二)公司章程規(guī)定的營業(yè)期限屆滿或者公司章程規(guī)定的其他解散事由出現(xiàn)，但公司通過修改公司章程而存續(xù)的除外;

　　(三)股東會決議解散；

　　(四)依法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責令關閉或者被撤銷;

　　(五)人民法院依法予以解散；

　　(六)法律、行政法規(guī)規(guī)定的其他解散情形。

　　第八章附則

　　第二十五條公司登記事項以公司登記機關核定的為準。

　　第二十六條本章程一式二份，并報公司登記機關一份。

　　全體股東親筆簽字：_________________

　　______年______月______日

有限公司章程9

　　第一章總則

　　第一條根據(jù)《中華人民共和國公司法》和其他有關法律、法規(guī)，xxx xxx經(jīng)協(xié)商一致，決定共同投資創(chuàng)辦：xx有限公司，現(xiàn)制定本章程。

　　第二條股東各方

　　甲方：

　　乙方：

　　丙方：

　　丁方：

　　第三條公司名稱及住所

　　公司名稱：xx有限公司(以下簡稱公司)

　　住址：上海

　　第四條公司為有限公司。股東以其出資額為限對公司承擔責任，公司以其全部資產(chǎn)對公司的債務承擔責任。

　　第五條股東作為出資者按投入公司的資本額享有所有者的資產(chǎn)受益、重大決策和選擇管理者的權利。公司享有由股東投資形成的全部法人財產(chǎn)權，依法享有民事權利，承擔民事責任。

　　第六條公司可以向其他有限公司投資，并以該出資額為限對所投資公司承擔責任，公司向其他有限責任公司投資的，其累計投資額不得超過公司凈資產(chǎn)的百分之五十。在投資后，接受被投資公司以利潤轉增的資本，其增資額不包括在內。

　　第七條公司從事經(jīng)營活動，必須遵守法律，遵守職業(yè)道德，接受政府和社會公眾的監(jiān)督。公司的合法權益受法律保護，不受侵犯。

　　第二章公司的宗旨和經(jīng)營范圍

　　第八條公司的宗旨：積極投資，合法經(jīng)營

　　第九條公司經(jīng)營范圍：建筑施工

　　第三章公司的注冊資本及股東各方的出資額、出資方式。

　　第十條公司注冊資本為人民幣一百萬元，其中：

　　甲方出資人民幣 45萬元，占注冊資本的百分之45 ;

　　乙方出資人民幣 35萬元，占注冊資本的百分之35 ;

　　丙方出資人民幣 10萬元，占注冊資本的百分之10 ;

　　丁方出資人民幣 10萬元，占注冊資本的百分之10 ;

　　第十一條股東各方以下列方式出資：

　　甲方：貨幣

　　乙方：貨幣

　　丙方：貨幣

　　丁方：貨幣

　　第十二條股東各方應在20xx年月日星期前足額交納各自所認繳的出資額。各股東應當將貨幣出資足額存入在銀行開設的臨時銀行帳戶。

　　第十三條股東之間可以相互轉讓其部分出資，股東向股東以外的人轉讓其出資時，必須經(jīng)全體股東過半數(shù)同意，不同意轉讓的股東應當購買該轉讓的出資，如果不購買該轉讓出資，視為同意轉讓。經(jīng)股東同意轉讓出資，在同等條件下，其他股東對該出資有優(yōu)先購買權。第十四條公司成立后，應當向股東簽發(fā)出資證明書。出資證明書由公司蓋章。

　　第四章股東的權利和義務

　　第十五條股東享有下列權利：

　　(一)有權將自己的名稱、住所、出資額及出資證明書編號等事項記載于股東名冊內;

　　(二)參加或推選代表，參加股東并享有表決權。

　　(三)了解公司經(jīng)營狀況及財務狀況，查閱股東會議記錄和公司財務會計報告;

　　(四)按照出資比例分取紅利;公司新增資本時，可以優(yōu)先認繳出資;

　　(五)股東依法轉讓其出資后，由公司將受讓人的名稱，住所以及出資額記載于股東名冊;

　　(六)公司終止后，按照出資比例分得公司清償債務后的剩余財產(chǎn);

　　第十六條股東負有下列義務：

　　(一) 交納所認繳的出資;

　　(二) 依其所認繳的出資額，承擔公司債務;

　　(三) 股東在公司登記后不得抽回出資;

　　第五章股東會

　　第十七條股東會由全體股東組成，股東會是公司最高權利機構。

　　第十八條股東會行使下列職權;

　　(一) 決定公司的經(jīng)營方針和投資計劃;

　　(二) 選舉和更換執(zhí)行董事，決定有關執(zhí)行董事的報酬事項;

　　(三) 選舉和更換由股東代表出任的執(zhí)行監(jiān)事，決定有關監(jiān)事的報酬等;

　　(四) 審議批準執(zhí)行董事的報告;

　　(五) 審議批準執(zhí)行監(jiān)事的報告;

　　(六) 審議批準公司的年度財務預算方案、決算方案;

　　(七) 審議批準公司的利潤分配方案和彌補虧損方案;

　　(八) 對公司增加或者減少注冊資本做出決議;

　　(九) 對公司發(fā)行債券做出決議;

　　(十) 對股東向股東以外的人轉讓出資做出決議;

　　(十一)對公司合并、分立、變更公司形式、解散和清算等事項做出決議;

　　(十二)審議公司章程修改方案;

　　(十三)其他重要事項。

　　第十九條股東會的決議須經(jīng)過代表二分之一以上表決權的股東通過。但有關公司增加或減少注冊資本、分立、合并、解散或者變更公司形式及修改公司章程的決議必須通過

　　第二十一條股東會會議每年召開二次，2月和8月召開。

　　第二十二條召開股東會會議，應當于會議召開十五日前通知全體股東。股東會應當對所議事項決定做成會議記錄，出席會議的股東應當再會議記錄上簽名。

　　第六章執(zhí)行董事

　　第二十三條公司設：執(zhí)行董事，由股東會委派產(chǎn)生。執(zhí)行懂事任期三年，連選，可以連任。第二十四條執(zhí)行董事是公司的法定代表人。

　　第二十五條執(zhí)行董事對股東會負責，行使下列職權;

　　(一) 負責召集股東會，并向股東會報告工作;

　　(二) 執(zhí)行股東會決議;

　　(三) 決定公司的經(jīng)營計劃和投資方案;

　　(四) 制定公司的年度財務預算、決算方案;

　　(五) 制定公司的利潤分配方案和彌補虧損方案;

　　(六) 制定公司增加或者減少注冊資本方案;

　　(七) 擬訂公司合并、分立、變更公司形式、解散的方案;

　　(八) 決定公司內部管理機構的'設施;

　　(九) 聘任或者解聘公司經(jīng)理，根據(jù)經(jīng)理的提名，聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財務負責人，并決定其報酬事項;

　　(十) 制定公司的基本管理制度;

　　(十二)提請修改公司章程;

　　(十三)股東會授予的其他職權。

　　第七章執(zhí)行監(jiān)事

　　第二十六條公司設：執(zhí)行監(jiān)事，由股東會委派產(chǎn)生。執(zhí)行監(jiān)事任期三年，連選可連任。公司執(zhí)行董事、經(jīng)理及財務負責人不得兼任執(zhí)行監(jiān)事。

　　第二十七條執(zhí)行監(jiān)事行使下列職權;

　　(一) 檢查公司財務;

　　(二) 對執(zhí)行董事、經(jīng)理、副經(jīng)理執(zhí)行公司職務時違反法律、法規(guī)或者本章程行為進行監(jiān)督;

　　(三) 當執(zhí)行董事、經(jīng)理、副經(jīng)理的行為損害公司利益時，要求其予以糾正;

　　(四) 提議召開臨時股東會。

　　第八章經(jīng)營管理機構

　　第二十八條公司設立經(jīng)營管理機構，負責公司日常經(jīng)營管理工作。經(jīng)營管理機構設經(jīng)理一名，經(jīng)理由執(zhí)行董事任命，任期三年，連選，可連任。

　　第二十九條經(jīng)理行使下列職權;

　　(一) 主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營管理工作，組織實施執(zhí)行董事會決議;

　　(二) 組織實施公司年度經(jīng)營計劃和投資方案;

　　(三) 擬訂公司內部管理機構設置方案;

　　(四) 擬訂公司的基本管理制度;

　　(五) 制定公司的具體規(guī)章;

　　(六) 提請聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財務負責人;

　　(七) 聘任或者解聘除應由執(zhí)行董事聘任或者解聘以外的負責管理人員;

　　(八) 本章程和執(zhí)行懂事授予的其他職權。

　　副經(jīng)理協(xié)助經(jīng)理行使上述職權，經(jīng)理因故不能行事職權時，可委托一名副經(jīng)理行使其職權，但如果代理期限在兩個月以上，經(jīng)理應事先通報股東會。

　　第三十條公司可設若干部門，部門經(jīng)理分別負責公司各部門的工作，部門經(jīng)理對經(jīng)理負責。

　　第九章忠誠條款

　　第三十一條執(zhí)行董事、執(zhí)行監(jiān)事、經(jīng)理(在本章中均包括副經(jīng)理)應當遵守本章程，忠實履行職務，維護公司利益，不得利用在公司的地位和職權為自己謀取私利。

　　執(zhí)行董事、執(zhí)行監(jiān)事、經(jīng)理不得利用職權收受賄賂或其他非法收入，不得侵占公司的財產(chǎn)。第三十二條執(zhí)行董事、經(jīng)理不得挪用公司資金或者將公司資金借貸給他人。執(zhí)行董事、經(jīng)理不得將公司資產(chǎn)以個人名義或者其他個人名義，開立銀行帳戶存儲貨幣。執(zhí)行董事、經(jīng)理不得以公司資產(chǎn)為本公司的股東或其他個人債務提供擔保。

　　第三十三條執(zhí)行董事、經(jīng)理除本章程規(guī)定或者股東會同意外，不得同公司訂立合同或進行交易。

　　第三十四條執(zhí)行董事、執(zhí)行監(jiān)事、經(jīng)理除依照法律規(guī)定或者經(jīng)股東會同意外，不得泄露公司秘密。

　　第三十五條經(jīng)理或者其他高級管理人員請求辭職時，應提前二個月向執(zhí)行董事提出書面報告。

　　第三十六條執(zhí)行董事、執(zhí)行監(jiān)事、經(jīng)理或者其他高級管理人員執(zhí)行公司職務時違反法律、行政法規(guī)或者本章程的規(guī)定，給公司造成損害的，應承擔賠償責任。

　　經(jīng)理或其他高級管理人員有前款行為的，除承擔賠償責任外，執(zhí)行董事可隨時將其解聘。

　　第十章公司財務、會計及利潤分配制度

　　第三十七條公司依照國家法律、行政法規(guī)和國務院財政主管部門的規(guī)定建立財務、會計制度。

　　第三十八條公司在每一會計年度終了時制作財務會計報告，經(jīng)依法審查驗證后，十天內送交各股東及各政府有關部門，并接受其監(jiān)督。

　　公司會計年度自公歷一月一日起至十二月三十一日止。公司財務會計報告應當包括下列財務會計報表及附屬明細表：

　　(一) 資產(chǎn)負債表;

　　(二) 損益表;

　　(三) 財務狀況變動表;

　　(四) 財務情況說明書;

　　(五) 利潤分配表;

　　第三十九條公司可根據(jù)實際需要設立內部審計機構。

　　第四十一條公司分配當年稅后利潤時，應當提取利潤的百分之十列入公司法定公積金，并提取百分之五至百分之十列入公司法定公益金。公司法定公積金累計額為公司注冊資本的百分之五十以上的，可不再提取。

　　第四十二條公司法定公積金不足以彌補上一年度公司虧損的，在依照前條規(guī)定提取法定公積金和法定公益金之前，應當先用當年利潤彌補虧損。

　　第四十三條公司在稅后利潤中提取法定公積金后，經(jīng)股東會決議，可以提取任意公積金。第四十四條公司的公積金用于彌補公司的虧損，擴大公司生產(chǎn)經(jīng)營或者轉為增加公司資本。公司提取的法定公益金用于公司職工的集體福利。

　　第四十五條公司彌補虧損和提取法定公積金、公益金后所余利潤，按照股東的出資比例分配。

　　第四十六條公司除法定的會計帳簿外，不得另立會計帳目簿，對公司資產(chǎn)不得以任何個人名義開立銀行帳戶存儲貨幣。

　　第十一章公司的合并與分立

　　第四十七條公司的合并或者分立，由公司股東會議做出決議。

　　第四十八條公司合并或者分立，應依照《中華人民共和國公司法》規(guī)定的程序和要求進行。第四十九條公司需要減少注冊資本時，必須編制資產(chǎn)負債表及財產(chǎn)清單，并依照《中華人民共和國公司法》第一百八十六條規(guī)定的程序和要求辦理。公司減少資本后的注冊資本不得低于法定的最低限額。

　　第五十條公司增加注冊資本時，股東可按出資比例認繳新增資本或者協(xié)商決定新增資本的認繳比例。

　　第五十一條因公司合并或者分立，登記事項發(fā)生變化的，應當依法向公司登記機關辦理變更登記、注銷登記或者設立登記。

　　公司增加或者減少注冊資本，應當依法向公司登記機關辦理變更登記。

　　第十二章公司的期限、解散和清算

　　第五十二條公司的經(jīng)營期限為二十年，自營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起算。

　　第五十三條股東各方均同意延長經(jīng)營期限的，應由股東會做出決議，并在經(jīng)營期限屆滿前六個月報原審批部門批準，然后向公司登記機關辦理變更登記及其他注冊手續(xù)。

　　第五十四條公司有下列情形之一的，可以解散：

　　(一) 本章程規(guī)定的經(jīng)營期限屆滿或者本章程規(guī)定的其他終止事由出現(xiàn);

　　(二) 股東會決議終止;

　　(三) 因公司合并或者分立需要解散;

　　(四) 違反法律、行政法規(guī)被依法責令關閉;

　　(五) 破產(chǎn);

　　第五十五條公司依前條第一款規(guī)定解散的，應當在十五日內由股東組成清算組，進行清算。

　　公司以前條第二款規(guī)定解散的，分別由有關主管機關和人民法院，組織清算組，進行清算。

　　第五十六條清算組在清算期間行使下列職權：

　　(一) 清算公司財產(chǎn)，分別編制資產(chǎn)負債表和財產(chǎn)清單;

　　(二) 通知或者公告?zhèn)鶛嗳?

　　(三) 處理與清算有關的公司未了結的業(yè)務;

　　(四) 清繳所欠稅款;

　　(五) 清理公司債權、債務;

　　(六) 處理公司清償債務后的剩余財產(chǎn);

　　(七) 代表公司參與民事訴訟活動;

　　第五十七條清算組在清理公司財產(chǎn)、編制資產(chǎn)負債表和財產(chǎn)清單后，制定清算方案，報股東會或者有關主管機關確認。

　　公司財產(chǎn)能夠清償公司債務的，分別支付清算費用，職工工資和勞動保險費用，繳納所欠稅款，清償公司債務。

　　公司財產(chǎn)按前款規(guī)定清償后的剩余財產(chǎn)，按照股東的出資比例分配。

　　第五十八條清算期間，公司不得開展新的經(jīng)營活動。

　　第五十九條清算過程中，發(fā)現(xiàn)公司財產(chǎn)不足清算債務的，應立即向人民法院申請宣告破產(chǎn)。人民法院裁定破產(chǎn)后，清算組將清算事務移交給人民法院。

　　第六十條清算結束后，清算組制作清算報告，報股東會或者有關主管機關確認，并報送公司登記機關，申請注銷公司登記，公告公司終止。

　　第六十一條清算組成員應當忠于職守，依法履行清算義務。清算組成員不得利用職權收受賄賂或者其他非法收入，不得侵占公司財產(chǎn)。清算組成員因故意或者重大過失給公司或者債權人造成損失的，應承擔賠償責任。

　　第十三章承諾

　　第六十二條本公司鄭重承諾：

　　1.依法開展經(jīng)營活動，法律及法規(guī)禁止的不經(jīng)營。

　　2.需要前置審批的項目，本企業(yè)在取得許可證和正式批準文件并由工商行政管理部門重新核發(fā)營業(yè)執(zhí)照后，才能開展相應的經(jīng)營活動。

　　3.申請人提交的申請材料和證明具備真實性、合法性、有效性，如因不實而造成法律后果的，由申請人承擔法律責任。

　　4.本企業(yè)章程內容中如有與《中華人民共和國公司法》等有關國家法律法規(guī)相違背處，全體股東(投資人)承擔因執(zhí)行該處內容所造成的一切法律后果。

　　第十四章附則

　　第六十三條本章程對公司、股東、執(zhí)行董事、執(zhí)行監(jiān)事、經(jīng)理均具有約束力。

　　第六十四條股東各方或者其委托代理人，應在本章程上簽名并加蓋印章，以示完全接受本章程的規(guī)定。

　　第六十五條本章程自公司登記機關核準設立登記并發(fā)給《企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照》之日起正式生效。

　　第六十六條本章程解釋權屬公司股東會。

　　第六十七條本章程一式八份，股東各方各執(zhí)一份，另四份分別報送各有關部門、機關。各份章程具有同等效力。

　　乙方：年月日

　　丙方：年月日

　　丁方：

　　年月日

有限公司章程10

　　第一章總則

　　第一條為維護公司、股東和債權人的合法權益，規(guī)范公司的組織和行為，根據(jù)《中華人民共和國公司法》(下簡稱“《公司法》”)和其他有關法律法規(guī)規(guī)定，制訂本章程。

　　第二條 ××××股份有限公司系依照《公司法》成立的股份有限公司(下簡稱“公司”)。

　　公司經(jīng)____________________批準，以發(fā)起方式設立(或者由____________________有限責任公司變更設立)。公司在______工商行政管理局注冊登記，取得企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照。

　　第三條公司注冊名稱:

　　中文名稱:××××股份有限公司。

　　英文名稱:________________________________________

　　第四條公司住所:______________________________;郵政編碼:____________。

　　第五條公司注冊資本為人民幣____________________元。

　　第六條公司的股東為:

　　________________________公司

　　注冊地址:______________________________